证券代码：300334 证券简称：津膜科技 上市地点：深圳证券交易所
天津膜天膜科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一八年三月
特别提示
一、本次发行指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。本次发行股份募集配套资金的新增股份的发行价格为12.93元/股。
二、本次发行股份募集配套资金的新增股份数量为4,609,435股，本次发行
完成后公司股份数量为303,922,186股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2018年2月8日受理津膜科技递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2018
年3月8日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规
定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
五、本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计报告真实、完整。
三、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李新民 刘清 范宁
叶泉 唐运平 李清
王春青
天津膜天膜科技股份有限公司
2018年3月7日
释义
在上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
上市公司、本公司、公司、指 天津膜天膜科技股份有限公司
津膜科技
控股股东、膜天膜工程指 天津膜天膜工程技术有限公司
金桥水科 指 甘肃金桥水科技（集团）股份有限公司，现更名为甘肃金桥
水科技（集团）有限公司
标的公司、目标公司 指 金桥水科
标的资产、拟收购资产指 金桥水科100%股权
本次交易、本次重组 指 津膜科技拟发行股份及支付现金的方式购买金桥水科100%
股权，并募集配套资金的行为
本次发行、本次配套融资指 本次交易募集配套资金之非公开发行股票
发行
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金桥水科
交易对方、发行股份及支 全体股东。
付现金购买资产交易对 金桥水科的股东包括王刚、叶泉、潘力成、吴芳、何雨浓、
方、购买资产交易对方、指 康党辉、唐燕、阎淑梅、张添盛、杜安莉、付连艳、信建伟、
标的资产全体股东、资产 李志坤、靳新平、阎兆龙、阎增玮、张雪文、韩国锋、秦臻、
出售方 张锐娟、蔡科、李朝、王海英、聂金雄合计24名自然人及
海德兄弟、盛达矿业、浩江咨询、聚丰投资、甘肃战略产业
基金合计5家机构。
募集配套资金认购方、募
集配套资金交易对方、募指 河北建投水务投资有限公司
集配套资金对象、发行对
象
河北建投水务 指 河北建投水务投资有限公司
盛达矿业 指 盛达矿业股份有限公司，为金桥水科之股东
海德兄弟 指 甘肃海德兄弟投资咨询有限公司，为金桥水科之股东
浩江咨询 指 甘肃浩江工程技术咨询有限公司，为金桥水科之股东
聚丰投资 指 甘肃聚丰投资控股集团有限公司，为金桥水科之股东
甘肃战略新兴产业投资管理股份有限公司，原名为“甘肃省
甘肃战略产业基金 指 战略性新兴产业投资基金管理有限公司”，为金桥水科之股
东
高新投资 指 高新投资发展有限公司，为津膜科技之股东
华益科技 指 华益科技国际（英属维尔京群岛）有限公司，为津膜科技之
外资法人股东
中纺公司 指 中国纺织工业对外经济技术合作公司，为津膜科技之股东
交易合同、交易协议、发 《天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）
行股份及支付现金购买指 股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有
资产协议 限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书》
《<天津膜天膜科技股份有限公司与甘肃金桥水科技（集团）
发行股份及支付现金购指 股份有限公司之现有股东和甘肃金桥水科技（集团）股份有
买资产协议之补充协议 限公司之间关于天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产的协议书>之补充协议》
盈利预测补偿协议 指 《天津膜天膜科技股份有限公司与王刚、叶泉之间关于甘肃
金桥水科技（集团）股份有限公司之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方 指 金桥水科业绩承诺方为王刚、叶泉。
业绩承诺期、业绩补偿指 2016年、2017年、2018年
期、利润承诺期
业绩承诺方承诺标的公司于2016、2017、2018年度实现
承诺净利润、业绩承诺数指 的经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计确认
的合并报表范围内的净利润
实际净利润 指 标的公司经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净
利润与扣除非经常性损益之前归属于母公司的净利润孰低
京都评估于2016年9月28日出具的《天津膜天膜科技股份
《金桥水科资产评估报指 有限公司拟发行股份及支付现金收购甘肃金桥水科技（集
告》 团）股份有限公司股权所涉及的股东全部权益评估报告》（京
都评估评报字（2016）第0169号）
发行股份的定价基准日指 津膜科技审议本次交易相关事宜的津膜科技第二届董事会
第四十次会议决议公告日
交割日 指 指上市公司与购买资产的交易对方就标的股权过户完成工
商变更登记之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
2017年3月31日
实施情况暨新增股份上指 天津膜天膜科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
市公告书、上市公告书 产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书
《公司章程》 指 《天津膜天膜科技股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月修订）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《暂行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
深交所《上市
