证券代码：300331 证券简称：苏大维格 公告编号：2023-040
苏州苏大维格科技集团股份有限公司
关于转让子公司常州华日升反光材料有限公司 100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）拟转让公司及全资子公司苏大维格（盐城）光电科技有限公司（以下简称“盐城维格”）持有的常州华日升反光材料有限公司（以下简称“华日升”或“标的公司”）100%股权。本次股权转让后，公司及子公司将不再持有华日升股权，华日升及其全资子公司常州市联明反光材料有限公司（以下简称“联明反光”）、常州通明安全防护用品有限公司（以下简称“通明安防”）、常州华路明标牌有限公司（以下简称“华路明”）将不再纳入公司合并报表范围。
2、虽然交易各方就本次股权转让事项进行了充分协商，但若各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，将可能带来本次股权转让无法顺利实施的风险。公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时就本次交易的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
3、本次股权转让不会对公司正常经营产生不利影响。经公司财务部门初步测算，本次股权转让预计对公司本年度损益影响约为 20,000.00 万元，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终数据以公司年度经审计的财务报告数据为准。
4、本次资产出售事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。本次股权转让事项已经公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
一、交易概述
（一）基本情况
公司及全资子公司盐城维格与江苏寰邦投资有限公司（以下简称“寰邦投
资”或“受让方”）签署《附条件生效的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟向其转让华日升100%股权，转让价格为55,000.00万元，以现金支付。本次交易完成后，公司及子公司将不再持有华日升股权，华日升及其全资子公司联明反光、通明安防、华路明将不再纳入公司合并报表范围。
同时，作为本次股权转让交易的一揽子计划，公司与常州市建金投资有限公司（以下简称“建金投资”）、常州华日升投资有限公司（以下简称“华日升投资”）签署《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书之补充协议》，同意《股权转让协议》生效后，且寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第一、二期转让款后，豁免建金投资与华日升投资基于《关于自愿追加业绩承诺之协议书》3.2条的约定应履行的以现金方式对标的公司截至2020年12月31日未能收回的其负有应收账款管理责任款项的先行垫付义务，并同意在寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第一、二期转让款后十个工作日内解锁建金投资与华日升投资目前锁定苏大维格股票总数的50%，在寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第三期转让款后十个工作日内解锁交易对方剩余锁定的全部苏大维格股票。
建金投资与华日升投资保证其减持苏大维格股票所获资金应优先提供给寰邦投资用于履行其在《股权转让协议》项下的付款义务。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）审议情况
2023 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第十八次会议、五届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于转让子公司常州华日升反光材料有限公司 100%股权的议案》。同意公司及子公司盐城维格与寰邦投资签署《附条件生效的股权转让协议》，将公司及全资子公司盐城维格持有的华日升 100%股权转让给寰邦投资；同意公司与建金投资、华日升投资签署《关于自愿追加业绩补偿承诺之协议书之补充协议》，对建金投资、华日升投资应收账款回收责任及股份锁定事项作出一揽子安排。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本次交易需提交公司 2022 年度
股东大会审议，《股权转让协议》自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、交易对手方基本情况
1、交易对方基本情况
名 称：江苏寰邦投资有限公司
统一社会信用代码：91320404MACHLELE57
类 型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：陆亚建
注册资本：12,100 万元人民币
成立日期：2023 年 05 月 04 日
住所：江苏省常州市钟楼区邹区镇工业路 28 号（1 幢）
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
常州市建金投资有限公司 10,120 83.64%
常州宝邦投资有限公司 1,980 16.36%
合计 12,100 100.00%
寰邦投资控股股东为建金投资，实际控制人为陆亚建。
2、交易对方主要财务数据
交易对方由建金投资等股东于 2023 年 05 月 04 日投资设立，主要目的为收
购华日升 100%股权，未从事其他经营。寰邦投资控股股东建金投资最近一期主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2023 年 3 月 31 日
资产总额 15,000
负债总额 3,000
净资产 12,000
财务指标 2023 年 1-3 月
营业收入 -
利润总额 -
净利润 -
注：上述数据未经审计。
建金投资主营业务为实业投资，未实际开展其他业务。
3、其他说明
交易对方不是失信被执行人。截止本公告披露日，交易对方控股股东建金投资系公司前十名股东，持有公司 3,809,746 股股份，持股比例为 1.47%。除上述情况外，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况及定价依据
（一）交易标的基本情况
1、标的资产基本情况
名 称：常州华日升反光材料有限公司
统一社会信用代码：913204007333014847
类 型：有限责任公司
住 所：常州市钟楼区邹区镇岳杨路 8 号
法定代表人：朱志坚
注册资本：6,500 万元整
成立日期：2001 年 12 月 30 日
营业期限：2001 年 12 月 30 日至******
经营范围：反光膜、反光布、反光革、反光标志的制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国内限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：交通及公共管理用金属标牌制造；交通及公共管理用标牌销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额 持股比例
（万元）
苏州苏大维格科技集团股份有限公司 6,467.50 99.50%
苏大维格（盐城）光电科技有限公司 32.50 0.50%
合计 6,500 100.00%
根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]2597 号）的核准文件，公司于 2016 年 12 月向建金投资、华日升投资、
江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）发行股份及支付现金，购买其持有的华日升 100%股权，该次购买资产交易定价为 69,418.00 万元，其中现金对价 27,767.20 万元，股份支付对价 41,650.80 万元(本公司向以上交易对方发行了 20,024,421 股)。同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量为 20,024,420 股。根据公司与该次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议、《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，该次交易业绩承诺期为 2016 年度-2018 年以及 2019 年度-2020 年度。截止目前，上述业绩承诺期已经结束，交易对方已根据相关协议约定履行完成业绩补偿的相关承诺。具体情况详见公司往期公告。
2022 年 11 月，公司将持有的华日升 0.5%股权转让给公司全资子公司盐城
维格。截至本公告披露日，公司直接持有华日升 99.50%股权，通过公司全资子公司盐城维格间接持有其 0.50%股权，公司共持有华日升 100%股权。
2、标的资产主要财务指标
华日升最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
财务指标 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
资产总额 69,411.22 71,796.39
负债总额 44,162.70 46,308.53
净资产 25,248.52 25,487.86
应收账款 14,728.55 15,861.58
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