上海华虹计通智能系统股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海华虹计通智能系统股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2019年4月9日13:30在锦绣东路2777弄9号5楼会议室召开。公司已于会议召开10日前以书面方式通知全体董事，应到董事7人，实到董事7人。符合《公司法》、《公司章程》及其他相关规定，会议合法、有效。会议由公司董事长项翔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、会议审议情况
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》。
本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度总经理工作报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》。
本报告具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，
露于中国证监会指定创业板信息披露网站上的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》。
经与会董事审议认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
本报告内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《公司2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
4、审议通过《2018年年度报告及其摘要》。
2018年年度报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。《2018年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，年报提示性公告同时刊登在公司指定信息披露报刊：《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
5、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》。
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制
行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
公司独立董事对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见。
本议案内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2018年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
6、审议通过《2018年度审计报告》等报告的议案。
《2018年度审计报告》、《2018年关于对上海华虹计通智能股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
7、审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了独立意见；公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了信会师报字[2019]第ZA11411号的《关于2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案详细内容请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
8、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司业务及日常运营需要，拟在2019年度向银行申请2.5亿元（人民币）综合授信额度，用于开具投标保函、履约保函及预付款保函、银行承兑、信用证及短期流动资金贷款等。
在此额度范围内，对于短期流动资金贷款和银行承兑，董事会拟在其权限范围内授权公司总经理决策累计额度不超过3000万元，若发生3000万元以上短期流动资金贷款和银行承兑，需经董事会另行审议。
同时，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
9、审议通过《公司2018年度利润分配预案》的议案
经立信计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现净利润-19,305,922.93元，加年初未分配利润17,243,590.81元，截至2018年12月31日止，公司可供股东分配利润为-2,062,332.12元，期末资本公积余额为190,313,606.62元。
根据《公司章程》，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利的条件。公司2018年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积转增股本。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司与上海虹日国际电子有限公司的关联交易的议案》
由于公司承接的项目需要进口部分关键部件及元器件，公司预计2019年将与关联方上海虹日国际电子有限公司累计签署超过100万元的采购合同，采购单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2019年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5票同意、2票回避、0票弃权、0票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交易对方上海虹日国际电子有限公司的控股股东上海华虹（集团）有限公司任职的董事）
11、审议通过《关于公司与上海华虹宏力半导体制造有限公司的关联交易的议案》
由于公司承接了关联方上海华虹宏力半导体制造有限公司的智能化改造项目，同时由于公司的业务需要，公司将向其采购产品及服务，公司预计与上海华虹宏力半导体制造有限公司在2019年将累计签署超过100万元的合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2019年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000
股东大会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5票同意、2票回避、0票弃权、0票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交易对方上海华虹宏力半导体制造有限公司的控股股东上海华虹（集团）有限公司任职的董事）
12、审议通过《关于公司与上海华虹挚芯电子科技有限公司的
关联交易的议案》
由于公司的业务需要，公司预计与关联方上海华虹挚芯电子科技有限公司在2019年将累计签署超过100万元的产品销售及服务合同，合同单价参考市场公允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2019年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5票同意、2票回避、0票弃权、0票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交易对方上海华虹挚芯电子科技有限公司的控股股东上海华虹（集团）有限公司任职的董事）
13、审议通过《关于公司与上海集成电路研发中心有限公司的关联交易的议案》
由于公司的业务需要，公司预计与上海集成电路研发中心有限公
允价格。关联交易的合同将根据项目的进度，在2019年内签署，签署合同后将另行公告。特此提交董事会审议批准。预计关联交易的合同金额累计不超过1000万元人民币。如公司关联交易合同累计金额超过1000万元，需提交股东大会审议批准。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。
表决结果：5票同意、2票回避、0票弃权、0票否决
（回避董事：项翔、陈宇峻；回避原因：两位均为在公司关联交易对方上海集成电路研发中心有限公司的控股股东上海华虹（集团）有限公司任职的董事）
14、审议通过《关于经营班子2018年度绩效考核与薪酬实施方案及2019年度绩效考核与薪酬计划的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
15、审议通过《关于授权总经理采购资产的议案》
根据公司实际业务需求，为满足公司客户的要求，推进项目的顺利实施，公司决定在2019年内自筹资金2000万元，用于购买机器设备等资产。为提高经营决策效率，董事会同意在其权限范围内授权公司总经理决策购买资产累计额度不超过2000万元，并授权其全权办理上述资产采购相关事宜。授权期限为董事会审议通过之日起至2019年年度董事会召开之日止。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
16、审议通过《关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》
议通过不超过人民币15,000万元闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品,授权公司经营管理层行使该项投资决策权，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。
目前,为提高资金使用效率，合理利用募集资金，在确保不影响公司募集资金投资计划的情况下，公司将继续使用闲置自有资金和闲置募集资金购买保本理财产品，委托理财额度上限不超过人民币
15,000万元，募集资金现金管理到期后及时归还至募集资金专用账户。在上述额度内，资金可以循环滚动使用。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营管理层行使该项投资决策权并负责办理具体实施相关事宜，授权期限为自股东大会通过之日起两年内有效。为控制风险，上述额度内资金只能用于购买投资期限不超过12个月的保本理财产品，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。
本议案已由公司监事会审议通过，独立董事发表了同意意见。公司保荐机构东方花旗证券股份有限公司就关于公司使用闲置募集资金进行现金管理出具了核查意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告《关于公司使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理的公告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票否决
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事对于第三届董事会第十五次会议相关
