证券代码：300326 证券简称：凯利泰 公告编号：2021-053
上海凯利泰医疗科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票激励计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 7 月 2
日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事王正民作为激励对象回避了相关议案的表决。公司独立董事对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励并认定激励计划的考核体系对激励对象具有约束效果，能够达到 2019 年股票激励计划的考核目的。
2、2019 年 5 月 28 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
3、2019 年 6 月 10 日，公司监事会对本次激励名单核查及公示情况出具说
明，认定公司 2019 年股票激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为 2019 年股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2019 年 6 月 14 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为 2019 年股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意向 24 名激励对象授予850 万股限制性股票。根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，董事会确
定公司 2019 年股票激励计划的授予日为 2019 年 6 月 17 日。关联董事王正民作
为激励对象回避了相关议案的表决。独立董事对前述相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 6 月 17 日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并对股权激励对象进行了核查，认为本次授予限制性股票的 24 名激励对象的主体资格合法、有效，满足 2019 年股票激励计划规定的授予条件。
7、2019 年 7 月 17 日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于对 2019 年限制性股票激励计划进行调整的议案》，同意将公司2019年股票激励计划中限制性股票授予价格由4.94元/股调整为4.87元/股。独立董事对上述调整事项发表了同意的独立意见。
8、2019 年 7 月 30 日，公司完成了 2019 年股票激励计划所涉限制性股票的
授予登记工作，并于 2019 年 7 月 30 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划授予完成的公告》。
9、2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司基于 2019 年度权益分派方案的实施对 2019 年限制性股票的授
予价格进行调整，授予价格由 4.87 元/股调整为 4.82 元/股。公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会办理了第一个解除限售期股份上市流通手续。
10、2021 年 7 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 2020 年度公司层面业绩未达考核要求、2 名激励对象已离职，根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对 22 名激励对象（不含离职人员）第二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 2,340,000 股限制性股票予以回购注销；对 2 名已离职激励对象已获授但尚未解锁的全部 490,000 股限制性股票予以回购注销，回购价格为授予价格（4.77 元/股）加上银行同期存款利息之和。本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由 722,976,333 股变更为720,146,333 股。
监事会对本次股权激励相关事项进行了审核。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因、数量、价格、回购资金来源和授权说明
（一）回购注销原因
1、董事会对《2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的首次授予部分
限制性股票第二个解锁期的解锁条件进行了审查，具体情况如下：
激励对象获授的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件 是否达到解除限售条件的
说明
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会
计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月 足解除限售条件。
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定
的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近 12 个月内被证券
交易所认定为不适当人选；2、最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；3、最近 12 个月内因重大违法违规 激励对象未发生前述情行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，满足解除限售条件。施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、
中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求
解锁安排 业绩考核目标
2019 年扣非后净利润达到
29,000 万元；即以 2018 年扣
第一次解锁 非后净利润为基数，2019 年 公司 2020 年度经审计的
扣非后净利润增长率不低于 归属于上市公司股东的扣
99%； 除非经常性损益后的净利
以 2018 年扣非后净利润为基 润为-162,423,497.06 元，
第二次解锁 数，2020 年扣非后净利润增 剔除本次及其他激励计划
长率不低于 138%； 实 施 影 响 后 的 数 值 为
以 2018 年扣非后净利润为基 -140,606,525.27 元 ， 比
第三次解锁 数，2021 年扣非后净利润增 2018年扣非后净利润增长
长率不低于 186%。 -96.54%，未满足解除限售
注 1：上述 2018 年扣非后净利润指公司 2018 年经审计归属于上 条件。
市公司的扣除非经常性损益后的净利润，即 145,645,168.36 元。
注 2：上述 2019 年扣非后净利润、2020 年扣非后净利润及 2021
年扣非后净利润考核指标以经审计的归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润并剔除本次及其他激励计划实施影
响的数值作为计算依据。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划授予的限制性股票的考核年度为 2019、2020 年度及
2021 年度。公司将分年度进行个人绩效考核，每个会计年度考核
一次。根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，个人考核目标的具体情况如下：
解禁期 个人考核 业绩考核目标
年度
第一次解锁 2019 年度 ①考核年度个人绩效等级为 参与考核的 24 名激励对
第二次解锁 2020 年度 “D”或以下的，对应解除限售 象，个人绩效考核均为
期内的限制性股票不得解除限 “A”或“B”，其个人本
第三次解锁 2021 年度 售，由公司回购并注销； 次计划解除限售额度的
②考核年度个人绩效等级为 100%可解除限售。
“C”的，对应解除限售期内的
限制性股票中的 20%部分不得
解除限售，由公司回购并注销；
③考核年度个人绩效等级为
“A”或“B”的，对应解除限
售期内的限制性股票不受影
响。
董事会认为 2020 年度公司层面业绩未达考核要求，公司股权激励计划首次
授予部分第二个解锁期解锁条件未成就。
2、公司原激励对象卫青梅、鲍建迎 2 人因个人原因辞职，根据公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第 二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，上述激励对象已不符合激励条 件。公司拟对卫青梅、鲍建迎已获授但尚未解锁的全部限制性股票注销。
（二）回购注销数量
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次回购注
销的限制性股票数量为 2,830,000 股（其中：22 名激励对象（不含离职人员）第 二个解锁期已获授但解锁条件未成就的全部 2,340,000 股限制性股票；2 名已离 职激励对象已获授但尚未解锁的全部 490,000 股限制性股票），占本次回购注销 前公
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