证券代码：300321 证券简称：同大股份 公告编号：2025-007
山东同大海岛新材料股份有限公司
关于公司控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、山东同大海岛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“同大股份”）控股股东潍坊市政金控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”）拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 10%股份（对应公司 8,880,000 股股份），股份转让价格不低于人民币 30 元/股（含）；同时，根据潍坊金控与山东同大集
团有限公司（以下简称“同大集团”）于 2025 年 3 月 4 日签署的《股份转让和
表决权委托之变更协议》，同大集团拟同时将其持有的公司 10%股份（对应公司8,880,000 股股份）转让给经本次公开征集确定的受让方，股份转让价格不低于人民币 28 元/股（含）。同大集团转让 10%的公司股份系本次潍坊金控通过公开征集受让方方式转让股份不可分割的一部分，受让主体须同时受让潍坊金控及同大集团所持有的公司各 10%的股份（以下简称“本次公开征集转让”或“本次交易”）。
2、若本次公开征集转让实施完成，公司控股股东及实际控制人将可能发生变更。
3、本次公开征集期为 10 个交易日，自 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 4 月 7
日止。意向受让方如符合条件，应于公开征集期内，向潍坊金控提交全套申请材料。
4、在本次公开征集所规定的期限内是否能够征集到符合条件的意向受让方尚存在不确定性；在规定期限内征集到意向受让方后，所签相关协议仍须经国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准后方能生效，是否能够获得国有资产监督管理机构及其他有权政府部门的批准以及本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司近日收到控股股东潍坊金控的通知，为优化资源配置、助推上市公司转型升级，根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第 36 号）等有关规定，潍坊金控拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司10%股份（对应公司8,880,000
股股份），转让的股份为无限售流通股。同时，根据 2025 年 3 月 4 日潍坊金控
与同大集团签署的《股份转让和表决权委托之变更协议》，同大集团亦会通过本次公开征集将其持有的公司 10%股份（对应公司 8,880,000 股股份）转让给本次公开征集转让的受让方，其转让的股份为无限售流通股。详见公司于 2025 年 3月 5 日披露的《关于公司股东签署<股份转让和表决权委托之变更协议>的提示性公告》（公告编号：2025-003）及《关于公司控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-004）。
2025 年 3 月 21 日，公司收到控股股东潍坊金控通知，潍坊市财政局已同意
本次公开征集转让，详见公司同日披露的《关于公司控股股东拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份获得潍坊市财政局批复的公告》（公告编号：2025-006）。现将潍坊金控本次公开征集转让的具体情况及要求公告如下：
一、交易的基本情况
（一）股份数量及性质
目前，潍坊金控持有公司 12,766,586 股股份，股份性质为非限售国有法人股，占公司总股数的 14.38%；同时，同大集团将其持有的公司 13,864,534 股股份(占公司总股本的 15.61%)对应的表决权委托给潍坊金控行使；潍坊金控合计拥有公司的表决权比例为 29.99%，为公司控股股东。
潍坊金控拟通过公开征集受让方的方式协议转让其持有的公司 10%股份（对应公司 8,880,000 股股份）；同时，为保障同大股份治理结构和经营稳定，根据
潍坊金控与同大集团于 2025 年 3 月 4 日签署的《股份转让和表决权委托之变更
协议》，同大集团拟同时将其持有的公司 10%股份（对应公司 8,880,000 股股份）转让给经本次公开征集确定的受让方。同大集团转让 10%的公司股份系本次潍坊金控通过公开征集受让方方式转让股份不可分割的一部分,受让主体须同时受让潍坊金控及同大集团所持有的公司各 10%的股份。本次交易完成后，受让方将直
接持有不低于 20%公司股份，预计将可能成为公司的控股股东。
（二）股份转让价格
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第二十三条的规定，国有股东公开征集转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：提示性公告日前30 个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；最近一个会计年度上市公司经
审计的每股净资产值。同大股份于 2025 年 3 月 5 日披露了《关于公司控股股东
拟通过公开征集受让方的方式协议转让公司部分股份的提示性公告》（公告编号：
2025-004），上市公司公开征集提示性公告日（2025 年 3 月 5 日）前 30 个交易
日的每日加权平均价格算术平均值为 25.34 元/股；最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值为 6.96 元/股。
综合考虑各种因素，潍坊金控本次转让所持公司股份的价格不低于人民币30 元/股（含），最终转让价格将在各意向受让方的报价基础上根据《上市公司国有股权监督管理办法》相关规定，综合考虑各种因素并经国有资产监督管理部门批复确定。同大集团本次转让所持公司股份的价格不低于人民币 28 元/股（含），最终转让价格将由同大集团和经公开征集确定的受让方通过协商的方式确定。
本次股份转让过户登记完成前，若同大股份发生送股、转增股本、配股等事项，则转让价格和转让股份数量相应调整，以使得受让方协议受让公司不低于总股本的 20%的股份。
二、意向受让方的征集条件
本着公开、公平、公正的原则，并根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定，本次交易意向受让方应具备的资质条件如下：
（一）基本条件
1、意向受让方应符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件；
2、意向受让方应为单一法律主体，且须独立受让全部拟转让股份，本次公开征集不接受意向受让方以联合方式参与竞标，亦不接受联合受让申请；
3、意向受让方在受让潍坊金控所持同大股份 10%股份的同时须受让同大集团持有的同大股份总股本 10%的股份；
4、意向受让方应具有合法资金来源，商业信用良好，已足额筹措股份转让价款的资金或具备按时足额支付股份转让价款的资金实力；
5、意向受让方及其实际控制人最近 3 年（成立不满 3 年的，从成立之日起
计算）无重大违法违规行为，无严重的证券市场失信行为，无严重的知识产权侵权行为，无严重的不正当竞争行为以及其他严重不良诚信行为记录；
6、意向受让方及其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》《上市公司国有股权监督管理办法》及其他法律法规规定的不得受让上市公司股份的情形；
7、意向受让方承诺在受让股份后，该等股份锁定期不低于 18 个月，若相关法律法规对于意向受让方受让的股份锁定期另有规定的，从其规定；
8、意向受让方已就本次受让股份履行了必要的内部决策程序；
9、法律法规规定的其他条件。
（二）意向受让方应满足的其他条件
1、意向受让方应遵守与上市公司股份转让相关的法律法规和规范性要求，不损害公司和股东的合法权益，承诺规范公司法人治理结构，维护全体股东利益；
2、意向受让方本次受让股份不得有影响同大股份股权结构稳定性和持续盈利能力的不利安排；
3、意向受让方应提出有效的措施或方案，促进同大股份的持续及协同发展，为公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源，协助公司提升产业竞争力；
4、意向受让方直接或间接持有同大股份的股份期间，应促使同大股份总部和注册地不迁离潍坊市。
三、意向受让方递交受让申请材料的资料要求、截止日期和递交方式
（一）递交受让申请的资料要求
意向受让方递交的受让申请材料分为受让意向书、基本资料、报价函、承诺事项及补充材料（所有资料均需加盖公章），具体材料要求如下：
1、受让意向书，至少应包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人简介（包括但不限于历史沿革、穿透至最终出资人的股权结构图及文字说明、经营情况、管理团队介绍及人员简历，最近一年及一期的主要财务数据（如有））；
（2）收购目的及资金来源、支付安排与确保受让资金到位的措施；提供可
覆盖股权转让款总额的资金证明，包括但不限于银行出具的可动用资金存款证明、金融机构贷款承诺函或其他必要证明文件等；
（3）意向受让方就是否符合本次公开征集受让方资格条件逐项进行说明；
（4）意向受让方就本次交易已履行的决策程序及尚需履行的程序情况说明；
（5）意向受让方维护上市公司股权稳定的措施；
（6）意向受让方维护上市公司经营和管理稳定的措施；
（7）意向受让方对上市公司后续发展战略的思路和计划，包括但不限于为上市公司引入有效的管理、技术、市场或产业协同等战略资源的具体计划，协助上市公司提升产业竞争力的措施或方案；
（8）意向受让方指定的联系人、联系方式及意向受让方认为有必要进一步说明的其他事项等；
2、基本资料，至少包括以下内容：
（1）意向受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的营业执照复印件、公司章程/合伙协议及其他主体证明文件；如控股股东或实际控制人为自然人应提供身份证明文件；
（2）意向受让方同意受让本次转让标的股份的内部决策文件；
（3）意向受让方及其控股股东、实际控制人最近三年的合并财务报表及最近一期的财务报表（如有）；
（4）自有资金或融资相关的资金证明文件、人民银行征信报告（详版）；
（5）意向受让方逐项对是否符合本次公开征集的基本条件提供相关证明文件。
3、报价函，至少包括以下内容：
意向受让方的报价：包括每股价格及总价，且对于潍坊金控所持股份对应的报价不得低于人民币 30 元/股（含）；对于同大集团所持股份对应的报价不得低于人民币 28 元/股（含）。
4、承诺事项，至少应包括以下内容（承诺函格式要求参见附件）：
（1）关于不存在不得收购上市公司情形的承诺函；
（2）关于按规定履行义务的承诺函；
（3）关于拟受让股份锁定的承诺函；
（4）关于资金来源和支付能力的承诺函；
（5）关于已履行必要内部决策程序的承诺函；
（6）关于已充分了解上市公司基本情况的承诺函；
（7）关于提供的信息真实、准确和完整的承诺函；
（8）关于诚信守法情况的承诺函；
（9）关于保持上市公司独立性的承诺函；
（10）关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；
（11）关于规范关联交易的承诺函；
（12）关于上市公司注册地的承诺函。
5、补充材料
有关决策部门要求或转让方认为必要的其他资料。
（二）征集资料截止日期和递交方式
1、公开征集截止日期
本次公开征集期为10个交易日，自2025年3月24日至2025年4月7日止。意向受让方如符合上述条件，应于公开征集期内，向潍坊金控提交全套申请材料。
2、受让申请材料递交方式
意向受让方应于公开征集期内委托授权代表携全套申请文件现场送达至潍坊金控，不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式递交的资料。
全套申请文件以 A4 纸张装订成册加盖公章并编制目录，提供正本 1 份、副
本 9 份（副本可以为正本的复印件
