证券代码:300315 证券简称: 掌趣科技 公告编号：2024-022
北京掌趣科技股份有限公司
关于回购注销2022年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 本次拟回购注销的限制性股票数量为13,157,244股，占公司总股本的0.48%；
2. 本次回购注销完成后，公司总股本将由2,743,909,792股减至2,730,752,548
股。
北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024 年4 月 25 日召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于公司 2023 年度业绩考核未达到 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件以及 2 名激励对象因个人原因离职，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司董事会同意回购注销 14 名不符合解除限售条件的激励对象持有的 13,157,244 股已获授但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
公司《激励计划（草案）》已经 2022 年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1. 激励方式：本激励计划拟授予激励对象的激励工具为第一类限制性股票。
2. 标的股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
3. 激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 14 人，包括公司公告本
激励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务负责人及核心管理人员。
4. 授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为 1.32 元/股。
5. 本激励计划的有效期及解除限售安排：本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 42 个月。
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 18 个月、30 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起30 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起30个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起42 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
7. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率达到 10%
第二个解除限售期 以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率达到 20%
注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个档次，对应的个人层面解除限售比例如下：
考评结果 S、A、B C D
个人层面解除限售比例 100% 50% 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2022 年 9 月 5 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2.2022 年 9 月 5 日，第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3.2022 年 9 月 6 日至 9 月 15 日，在公司内部公示了《2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织和人员对激励对象名单提出的异议。2022 年 9 月 30日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-043），监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4.2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-044）。
5. 2022 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6.2022 年 11 月 14 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划授予登
记完成的公告》（公告编号：2022-055）。
7.2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十
次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因及数量、价格、资金来源
1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量
（1）根据《
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