证券代码：300313 证券简称：*ST天山 公告编号：2023-084
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
关于控股股东签署控制权转让框架协议暨公司控制权
拟发生变更的提示性公告
根据相关法律法规的规定，信息披露义务人湖州皓辉、中电农创应当保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证本公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天山生物”或“上市公司”）控股股东湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）拟将所持公司的 40,718,359 股（占公司股份总数的 13.01%）股份转让给中电投新农创科技有限公司及/或其关联方（以下简称“中电农创”），并将持有公司的 28,492,953 股（占公司股份总数的 9.10%）表决权委托给中电农创。
本次交易事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，公司控股股东将变更为中电农创（无实际控制人），公司将变更为无实际控制人。
2. 本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
3. 本次权益变动事项不会导致股东违反法定持股要求和相关承诺。
4. 本次签署的《框架协议》不会对公司的正常生产经营产生影响。
5. 本协议签订后，受让方尚需对公司进行全面的尽职调查，本协议约定的
股权交易协议签署的先决条件能否实现、以及实现的时间存在不确定性，本次交易能否最终实施完成及实施完成时间存在不确定性。
一、控股股东签署实际控制权转让之框架协议基本情况
2023 年 10 月 8 日，湖州皓辉与中电农创签署了《关于新疆天山畜牧生物工
程股份有限公司之控制权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），湖州皓辉以协议转让方式向中电农创转让其合计持有的上市公司 40,718,359 股股份（以下简称“拟议转让”）,占上市公司股份总数的 13.01%（以下分别或统称“标的股份”）。与拟议转让同步，湖州皓辉拟将其合计持有的上市公司剩余 28,492,953股股份（占上市公司股份总数的 9.10%）对应的包括但不限于表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利（以下简称“表决权”）全权委托予中电农创行使。上述交易全部完成后，相关权益变动如下：
单位：股
权益变动前 权益变动后
股东名称 持股数量 持股 拥有的表 表决权 持股数量 持股 拥有的表 表决权
比例 决权股份 比例 比例 决权股份 比例
湖州皓辉 69,211,312 22.11% 69,211,312 22.11% 28,492,953 9.10% 0 0
中电农创 0 0 0 0 40,718,359 13.01% 69,211,312 22.11%
二、受让方基本情况
企业名称：中电投新农创科技有限公司
统一社会信用代码：91110115MA04H5M66G
企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
注册地：北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路 10 号 3 号楼一层 1256 室
注册资本：20000 万人民币
法定代表人：高平
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；园区管理服务；充电桩销售；园林绿化工程施工；信息系统运行维护服务；电动汽车充电基础设施运营；健康咨询服务（不含诊疗服务）；机动车充电销售；电子产品销售；机械设备销售；食用农产品批发；食用农产品零售；城市绿化管理；规划设计管理；会议及展览服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；电气安装服务；施工专业作业；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
行业：科技推广和应用服务业
营业期限：2021-11-10 至 无固定期限
股东情况：
关于无实际控制人的说明：根据《中华人民共和国公司法(2018 年修正)》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上市公司收购管理办法(2020 年修正)》规定结合中电农创股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，中电农创对控制权情况进行了谨慎甄别。在目前的股权结构上，中电农创第一大股东中国电力国际发展有限公司持股 36%,第二大股东新农创(北京)能源开发有限公司持股34%,均未达到50%,且在董事会组成上各自委派了3名董事,中电农创前两大股东均不能通过实际支配的股份表决权决定董事会半数以上成员选任，任一股东均不能单方面控制中电农创的经营决策，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配中电农创行为的实际控制人。经中电农创审慎判断认定后，中电农创无实际控制人。
其他说明：受让方不属于“失信被执行人”；未被列入涉金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单。
三、框架协议主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：湖州皓辉
乙方（受让方）：中电农创
（二）拟议转让及交易价款安排
1. 受限于本协议及双方签署的交易协议的条款和条件，转让方同意向受让
方转让其合计持有的上市公司 40,718,359 股股份，占上市公司股份总数的13.01%。受让方同意受让转让方持有的标的股份。
双方同意，转让方将其持有的标的公司 40,718,359 股股份（占上市公司总
股本 13.01%）转让给受让方，转让价格按照标的公司股票 2023 年 9 月 11 日前
90个交易日的每日加权平均价格的算数平均值计算，即每股转让价格为5.26元，标的股份转让总对价为 214,178,568.34 元（大写：人民币贰亿壹仟肆佰壹拾柒万捌仟伍佰陆拾捌元叁角肆分）。同时，双方确定的定价原则还应符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修订）》等有关规定，如因前述定价原则被证券监督管理机构认为不符合相关规定的，双方应另行协商拟议交易推进方案。
双方确认，受让方有权指定其关联方与转让方签署标的股份的交易协议。如受让方行使这一权利，则本协议约定的受让方权利义务一并由该关联方行使或履行。
2. 双方确认，自本协议生效日起至标的股份过户完成日止的期间内，如遇
上市公司送股、资本公积转增股本等，标的股份数量应作相应调整，标的股份除权所对应的新增股份应一并转让给受让方，且本次股份转让总价不做调整。
双方确认，在上述期间内，如遇上市公司注销股份，导致上市公司总股本及转让股份的比例发生变动，转让方向受让方转让的具体股份数量及转让价款金额仍按本协议上述第 1 款及第 2 款等相关约定执行。
3. 双方确认，与本协议签署同步，双方将签署账户共管协议，并以受让方
名义在银行（“共管银行”）设立共管账户（“共管账户”）；本协议生效之日起 10 个工作日内，受让方应将标的股份转让总价款的 10%（即人民币21,417,856.95 元，大写：人民币贰仟壹佰肆拾壹万柒仟捌佰伍拾陆元玖角伍分）
4. 双方同意，双方后期签署的股权交易协议（或补充协议）中股权交易价
款的付款节奏应遵循以下原则：
（1）首期股权转让价款金额为总转让价款的 30%，,即人民币 64,253,570.85
元（大写：人民币陆仟肆佰贰拾伍万叁仟伍佰柒拾元捌角伍分），受让方应当自双方签署的股权转让协议生效之日起 5 个工作日内将首期股权转让价款全部支付共管账户内，共管账户内的保证金可以直接冲抵受让方应支付的首期转让价款的一部分；
（2）第二 期股权 转让价款 金额为总 转让价 款的 40%,,即 人民币
85,671,427.8 元（大写：人民币捌仟伍佰陆拾柒万壹仟肆佰贰拾柒元捌角）。受让方应当自标的股权转让登记至受让方名下之日起 5 个工作日内将第二期股权转让价款一次性支付至共管账户内；
（3）在转让方促使其提名的部分董事、监事（具体人员以受让方书面通知的人员名单为准，若受让方未能在交割日后 5 个工作日内将该等人员名单通知至转让方，则转让方有权自行确定）提交辞职报告并经上市公告后 5 个工作日内，受让方应当将剩余 30%股权转让价款（人民币 64,253,570.85 元（大写：人民币陆仟肆佰贰拾伍万叁仟伍佰柒拾元捌角伍分）支付至共管账户内。同时，双方应共同向共管银行发送划款指令，指令其将共管账户内的首期及第二期股权转让款（合计人民币 149,924,998.65 元,大写：人民币壹亿肆仟玖佰玖拾贰万肆仟玖佰玖拾捌元陆角伍分）一次性支付至转让方指定收款账户内。
（4）在标的公司被撤销退市风险警示后 5 个工作日内，双方应共同向共管
银行发送划款指令，指令其将共管账户内的剩余 30%股权转让价款人民币64,253,570.85 元（大写：人民币陆仟肆佰贰拾伍万叁仟伍佰柒拾元捌角伍分）支付至转让方指定收款账户内。
若标的公司未能撤销退市风险警示，转让方应配合受让方在前述情形确认后5 个工作日内将共管账户内的股权转让价款退还至受让方指定账户。
5. 双方同意，若届时双方未能按照本协议第四条的约定签署交易协议（或
补充协议），并按照本协议约定终止本协议的，转让方应配合受让方（包括但不限于向共管银行下达指令、签署放款文件等）将共管账户内全部资金退还给受让方/支付至受让方指定账户/解除共管账户的共管。
（三）拟议表决权委托
1. 双方同意在签署股权交易协议（或补充协议）的同时签署表决权委托协
议，转让方将其持有的剩余全部上市公司股份（28,492,953 股，占上市公司股份总数的9.10%）对应的表决权全权委托给受让方行使。表决权委托的期限3年，自标的股份转让交割完成（指标的股份过户至受让方名下，以下同）之日起算。委托期限届满，受让方未能通过股份受让、认购上市公司新发行股份的方式（不包括本次表决权委托）使其依据所持上市公司的股份可实际控制上市公司的，为稳定上市公司的控制权而需要延长表决权委托期限，双方同意届时可另行协商重新签署协议。
2. 双方确认，表决权委托期间，转让方有权减持其所持有的上市公司股份，
但当转让方决定以协议转让的形式减持上市公司股份时，受让方享有同等价格下的优先购买权。转让方应在以协议转让的形式减持上市公司股份前向受让方发出书面通知，征询受让方的受让意向。受让方有意受让的，应于收到转让方书面通知之日起三日内予以回复，逾期未回复视为无受让意向。转让方变更减持受让对象的，应当重新履行前述通知程序。
3. 转让方通过协议转让之外的方式减持上市公司股份，受让方不享有本协
议约定的优先购买权，但转让方应于减持上市公司股份前公告减持计划或向受让方发出书面通知。
（四）股权交易协议
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