证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010
任子行网络技术股份有限公司关于收购深圳市
博海通讯技术有限公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司尚未就本次交易与相关各方签署股权转让协议。对于本次交易的后
续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露
义务
2、本次交易的标的未经资产评估，本次交易存在一定的资产估值风险和资
产盈利能力波动风险。
3、本次交易涉及的标的公司的经营业绩存在较强的季节性，本次交易完成
后对可能对公司造成一定的经营风险。
一、交易概述
1.交易基本情况
任子行网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)拟分别与深圳市博海通讯
技术有限公司（以下简称“博海通讯”）股东彭荣巨和曹保忠、常峻、杜卫华、
高巍分别签署股权转让协议，合计使用自有资金人民币1,700万元收购博海通讯
47.6386%的股权。上述收购完成后，公司还将参与竞买深圳力合创业投资有限公
司持有的博海通讯3.3614%的股权，购买价格在竞买成功后确定，预计不超过人
民币284万元。上述交易全部完成后，公司将持有博海通讯51%的股份。
2. 交易相关审批程序
公司第一届董事会第十五会议全票审议通过了《关于收购深圳市博海通讯技
术有限公司部分股权的议案》，同意公司以自有资金不超过人民币1984万元最终
完成本次交易。
公司独立董事事前认可并发表了同意本项议案的独立意见。
本次收购资金来源于公司自有资金，额度在董事会审批权限内，无需提请公
司股东大会批准。
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3．本次交易不构成关联交易，也不够构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
交易对方 性别 国籍 身份证号 持股比例
彭荣巨 男 中国 35052619740501**** 4.5798%
常峻 男 中国 51021219680425**** 32.0588%
杜卫华 男 中国 51021719700128**** 32.0588%
曹保忠 男 中国 14260319680228**** 17.4034%
高巍 男 中国 36012419770109**** 5.4958%
上述交易对方与本公司及本公司前 10 名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在任何关系，非公司关联方。
公司将参与竞买的深圳力合创业投资有限公司，注册号：440301103181629，
住所：深圳市南山区高新技术工业村深圳清华大学研究院大楼 A 区 408 室，注册
资本人民币 33,333.33 万元，法定代表人：嵇世山，持有博海通讯 3.3614%的股
权。
三、交易标的基本情况
1、深圳市博海通讯技术有限公司
住所：深圳市南山区桃源街道塘朗工业区B区54栋3楼
法定代表人：曹保忠
注册资本： 600万元人民币
经营范围：通讯产品、计算机软件的开发及销售，其他国内贸易（以上不含
法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；经营进出口业务
（法律、法规禁止的项目除外；法律法规限制的项目须取得许可后方可经营）；
组装生产功率放大器（不含限制项目）。
经营期限：自2004年11月15日起至2014年11月15日止
博海通讯主要从事设计 、生产和销售移动通讯、集群通讯系列有源模块、
移动通讯直放站及WLAN系列AP产品并提供完善的技术支持和售后服务。
2、博海通讯全部股东同意本次收购，其他股东放弃标的股权的优先购买权。
本次收购（除特别说明外，本公告下文中提及之“本次收购”均不包含对深圳力
合创业投资有限公司持有的博海通讯3.3614%股权之竞买收购）前后，博海通讯
各股东的持股比例如下：
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股东名称 收购前持股比例（%） 收购后持股比例（%）
常峻 32.0588 16.1950
杜卫华 32.0588 16.1950
曹保忠 17.4034 8.7916
高巍 5.4958 2.7763
常州力合华富创业投资有限公司 5.0420 5.0420
彭荣巨 4.5798 0.0000
深圳力合创业投资有限公司 3.3614 3.3614
任子行网络技术股份有限公司 0.0000 47.6386
合计 100 100
注：本公告涉及之股权比例数据均取至小数点后4位，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符，均为四舍五入原因所致。
3.博海通讯经具有证券、期货相关业务资格的北京永拓会计师事务所有限责
任公司审计，并出具标准无保留意见“京永审字[2012]第14803号《深圳市博海
通讯技术有限公司2011年度、2012年1-3月审计报告》”，其主要财务数据如下：
单位：元
项目 2012年3月31日 2011年12月31日
资产总额 52,752.722.19 51,232,490.08
应收账款 23,272,926.63 25,237,783.79
其它应收款 379,091.79 157,841.50
负债总额 44,066,931.80 41，946，688.71
净资产 9,151,042.34 9,285,801.37
营业收入 2,958,161.19 36,249,338.42
营业利润 -262,135.28 1,587,655.65
净利润 -134,759.03 1,575,847.59
经营活动产生的现金流量净额 -4,147,626.67 -6,762,832.81
四、交易协议的主要内容
（一）交易价格
1）公司以人民币100万元价格收购彭荣巨持有的4.5798%股份。
2）公司以人民币1600万元的价格收购曹保忠、常峻、杜卫华、高巍合计
43.0588%的股份。
证券代码：300311 证券简称：任子行 公告编码：2012-010
股东名称 股权转让比例 股权转让价格（万元）
常峻 15.8638% 589.4733
杜卫华 15.8638% 589.4733
曹保忠 8.6118% 320.0007
高巍 2.7195% 101.0527
合计 43.0588% 1600.0000
（二）支付方式
1、对彭荣巨的支付方式
在股权转让协议生效且博海通讯股东会通过本次股权转让决议后，支付彭荣
巨股权转让款人民币100万元。
2、对曹保忠、常峻、杜卫华、高巍的支付方式
对曹保忠、常峻、杜卫华、高巍采取分期支付，第一笔股权转让款为人民币
400万，转让各方按所持股权比例取得相应股权转让款，完成相关工商变更后，
（连同彭荣巨转让之股份）公司取得47.6386%的股份。
第二笔共计人民币 1200 万元的支付以博海通讯完成以下业绩为条件，具体
如下：
1） 如果博海通讯连续两年（即 2012 年度、2013 年度，下同）实现
税后净利润（扣除非经营性损益，下同）增长率不低于 30%，且
连续两年年净利润平均值不低于 1000 万元，公司一次性支付剩余
1200 万元股权转让款。以上股权转让款在博海通讯 2013 年度审
计报告出具后 20 日内支付，转让各方按各自转让的比例取得第二
笔股权转让款。
2） 如果博海通讯连续两年实现税后净利润增长率不低于 3
