广发证券股份有限公司
关于
中际旭创股份有限公司
第二期限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
2020 年 12 月
目 录
第一章 释义 ...... 4
第二章 声明 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 8
第五章 本次激励计划的授予情况 ...... 9
第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问核查意见 ...... 12
第一章 释义
中际旭创、公司 指 中际旭创股份有限公司
独立财务顾问、广发证 指 广发证券股份有限公司
券
本激励计划、本计划、 指 中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计
限制性股票激励计划 划
限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认
激励对象 指 为需要进行激励的中层管理人员及核心技术（业
务）骨干(含控股子公司)
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》
《指南第 5 号》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权
激励》
《公司章程》 指 《中际旭创股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励
计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二章 声明
广发证券自 2020 年 11 月 16 日接受中际旭创委托，担任中际旭创本次限制
性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在中际旭创提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中际旭创全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中际旭创提供，中际旭创已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关材料和信息合法、真实、准确、完整、及时，保证该等材料和信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；中际旭创及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要以及其他相关的上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对中际旭创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出:
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）中际旭创提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
2020 年 11 月 13 日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届
监事会第五次会议，审议并通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为
自 2020 年 11 月 16 日起至 2020 年 11 月 25 日止。在公示期内，公司监事会未收
到关于本次拟激励对象的异议，并于 2020 年 11 月 27 日披露了《中际旭创股
份有限公司关于第二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
2020 年 12 月 2 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司第二期限制性股票激励计划获得批准。
经公司股东大会授权，2020 年 12 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次
会议，审议并通过《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中拟授予权益的 1 名激励对象因从公司离职，拟授予其的 1,000 股限制性股票不再授予。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划首次授予的
激励对象人数由原 149 名调整为 148 名，首次授予的限制性股票数量由原 900
万股调整为 899.90 万股。董事会同意授予 148 名激励对象 899.90 万股限制性股
票，限制性股票的授予日为 2020 年 12 月 15 日。公司独立董事对此发表了独立
意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
第五章 本次激励计划的授予情况
根据《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，董事会
决定本次授予具体情况如下：
1、根据公司第四届董事会第七次会议决议，本次限制性股票首次授予日为
2020 年 12 月 15 日；
2、鉴于《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划》中拟授予权
益的 1 名激励对象因从公司离职，拟授予其的 1,000 股限制性股票不再授予。根
据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第二期限制性股票激
励计划的激励对象名单及授予数量进行了调整，将本次股权激励计划首次授予的
激励对象人数由原 149 名调整为 148 名，首次授予的限制性股票数量由原 900
万股调整为 899.90 万股。
本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象共 148 人，首次授予的限制性
股票数量为 899.90 万股，占公司目前股本总额 7,1316.5136 万股的 1.26%，分
配明细如下：
获授的限制性 获授限制性股票占 获授限制性股票占
姓 名 职 位 股票数量（万 授予总量的比例 当前总股本比例
股)
ZHENG XUEZHE 首席科学家（核 20.00 2.00% 0.03%
（郑学哲，美国籍） 心技术骨干）
曾治国（中国台湾） 研发工程师（核 3.50 0.35% 0.005%
心技术骨干）
杜代璿（中国台湾） 研发工程师（核 1.50 0.15% 0.002%
心技术骨干）
其他中层管理人员及核心技术（业务）
骨干（含控股子公司） 874.90 87.50% 1.23%
（共计 145 人）
预留限制性股票 100.00 10.00% 0.14%
合计 999.90 100.00% 1.40%
3、授予价格：本次限制性股票的首次授予价格为每股 25.48 元。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
根据经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《中际旭创股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未
查看PDF原文
