300303 深市 聚飞光电

证券简称：聚飞光电                    证券代码：300303
债券简称：聚飞转债                    债券代码：123050
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

    深圳市聚飞光电股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

        调整及授予相关事项

                之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 5 月


                目 录


一、释义 ......1
二、声明 ......2
三、基本假设......3
四、独立财务顾问意见 ......4
五、备查文件及咨询方式......9
一、释义

 聚飞光电、本公司、  指  深圳市聚飞光电股份有限公司

 公司、上市公司

 本激励计划、本计划  指  深圳市聚飞光电股份有限公司 2023年限制性股票激励计划

 本独立财务顾问      指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

 限制性股票、第二类  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
 限制性股票              后分批次获得并登记的本公司股票

                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及
 激励对象            指  控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技
                        术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他核心人员

 授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期

 授予价格            指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公
                        司股份的价格

 有效期              指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
                        归属或作废失效的期间

 归属                指  激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记
                        至激励对象账户的行为

 归属条件            指  本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获
                        益条件

 归属日              指  激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的
                        日期，必须为交易日

 《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

 《自律监管指南》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——
                        业务办理》

 《公司章程》        指  《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》

 中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所          指  深圳证券交易所

 登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 元                  指  人民币元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由聚飞光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对聚飞光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对聚飞光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划审批程序

    1、2023 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了与本次限制性股票激励计划相关的议案，并就有关事项进行核实且发表了意见。

    2、2023 年 4 月 23 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对拟授予激励对象的姓名和
职务在公司办公自动化系统中进行了公示。公示期间，公司监事会及有关部门未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施 2023 年限制性股票激励计划，同时授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

    4、2023 年 5 月 16 日，公司召开第五届董事会第十二次（临时）会议和第
五届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对 2023 年限制性股票激励计划调整后的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实且发表了意见。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚飞光电本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

（二）本激励计划的调整情况

    由于《2023年限制性股票激励计划（草案）》涉及的激励对象中有1名激励对象因离职不具备成为激励对象的资格，公司董事会根据2022年度股东大会授权，决定对本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单及授予数量进行调整。上述涉及的限制性股票合计1万股，涉及的限制性股票按照作废处理。调整后，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量由2,960.00万股调整为2,959.00万股，公司本次限制性股票激励计划拟授予激励对象由275人调整为274人。

    除此之外，本次拟授予限制性股票的激励对象及其获授权益数量与公司2022年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的一致。根据2022年度股东大会授权，本次调整的相关事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    经核查，本独立财务顾问认为：聚飞光电对本激励计划相关事项的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法。
（三）本激励计划授予条件成就说明

    根据激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；


    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，聚飞光电及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已成就。
（四）本次限制性股票的授予情况

    1、授予日：2023 年 5 月 16 日

    2、授予数量：2,959 万股

    3、授予人数：274 人

    4、授予价格：2.76 元/股

    5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

 序                                    获授予的权  占授予权益  占本激励计划
 号    姓名    国籍        职务        益数量    总数的比例  公告日公司股
                                        （万股）                本总额的比例

 1  邢美正  中国  董事长兼总经理      200        6.76%        0.15%

 2  李丹宁  中国      副总经理        100        3.38%        0.07%

 3  吕加奎  中国      财务总监        100        3.38%        0.07%

 4    于芳