证券代码：300300 证券简称：汉鼎宇佑 公告编号：2019-008
汉鼎宇佑互联网股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汉鼎宇佑互联网股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月4日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会确定公司预留限制性股票的授予日为2019年3月4日，向31名激励对象授予110.4195万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划预留部分情况概述
1、授予预留限制性股票的股票来源
公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
2、预留限制性股票的授予对象及数量
职务 获授的预留限制性股 占预留限制性股票 占目前总股本的
票数量(万股) 总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术 110.4195 100.00% 0.16%
（业务）人员（31人）
合计 110.4195 100.00% 0.16%
3、预留限制性股票解除限售安排
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起12个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起24个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
4、解除限售业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
公司2018年限制性股票激励计划预留部分在2019年-2020年会计年度中，分年
条件之一。预留部分业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年营业收入和净利润为基数，2019
预留授予的限制性股票 年营业收入和净利润增长率均不低于96%
第二个解除限售期 以2017年营业收入和净利润为基数，2020
年营业收入和净利润增长率均不低于174%
注：上述“净利润”指标均指归属于母公司股东的净利润
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。根据年度绩效考核结果，若激励对象上一年度个人绩效考核等级为A+/A/B级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核等级为C/D等级，则上一年度激励对象个人绩效考核结果为不合格。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在上一年度绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格与银行同期存款利息之和回购注销。
二、已履行的相关审批程序
1、2018年6月7日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会就《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及本次股权激励计划激励对象名单出具了审核意见。
2、2018年6月7日至2018年6月16日，公司对本次股权激励计划激励对象的姓名和职务在巨潮资讯网和公司网站内部公告栏进行了公示。在公示期限内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议，并于2018年6月19日在巨潮资讯网上刊登
明》。
3、2018年6月22日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<汉鼎宇佑互联网股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同时，公司对内幕信息知情人在公司本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2018年6月22日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年6月22日作为本次股权激励计划的首次授予日。根据公司2018年第二次临时股东大会授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整，具体如下：公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由107人调整为97人；首次授予的限制性股票总数由818万股调整为766.3万股；预留限制性股票数量保持不变，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总数的20%。
5、2018年6月29日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。本次授予限制性股票的上市日期为2018年7月3日。
6、2018年7月13日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》，首次授予的部分激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部或部分限制性股票，合计517,000股。根据公司调整后的首次授予计划，公司对517,000股股票进行注销。公司独立董事及监事会就本次注销发表了明确同意的意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
7、2018年7月31日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于注销回购账户部分股份的议案》。
8、2018年8月10日，公司披露了《关于部分已回购股票注销完成的公告》。
9、2018年12月11日，公司召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次
意的意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书。
10、2018年12月28日，公司召开了2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。
11、2019年2月28日，公司披露了《关于回购限制性股票注销完成的公告》。
12、2019年3月4日，公司召开了第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见，监事会发表了核查意见，上海嘉坦律师事务所出具了法律意见书，上海信公企业管理咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
三、本次预留限制性股票激励计划的授予条件满足的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划》关于授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定以2019年3月4日为预留部分授予日，向31名激励对象授予110.4195万股限制性股票，授予价格为6.36元/股。
四、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
本次授予方案与公司2018年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
五、预留限制性股票的授予情况
1、授予日：2019年3月4日
2、授予价格：6.36元/股
3、授予数量：110.4195万股
4、授予人数：31人
5、授予股票的来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6、相关股份限售期安排的说明：本次预留限制性股票限售期为自预留授予部分限制性股票上市日起12个月、24个月。
7、授予限制性股票具体分配情况如下：
职务 获授的预留限制性股 占预留限制性股票 占目前总股本的
票数量(万股) 总数的比例 比例
中层管理人员、核心技术 110.4195 100.00% 0.16%
（业务）人员（31人）
合计 110.4195 100.00% 0.16%
8、激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
六、限制性股票的授予对公司财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
