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证券简称：三六五网              证券代码：300295

      江苏三六五网络股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划（草案）

                    公告编号：2020-030

        江苏三六五网络股份有限公司

              二〇二〇年四月


                        声明

  1、本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。
  3、本次激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                      特别提示

  一、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，及《江苏三六五网络股份有限公司章程》制订。

  二、本计划为限制性股票激励计划。其股票来源为公司于2019年回购的股份。
  三、本计划拟向激励对象授予权益总计1,463,036股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划签署时公司股本总额192,625,800万股的0.76%。其中，首次授予限制性股票合计1,463,036股，占本次激励计划签署时公司股本总额的0.76%，占本计划授出权益总数的100%，无预留；

  如本次计划顺利实施，则公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占公司股本总额的比例未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、拆股或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本计划授予的限制性股票的授予价格为6.45元/股。

  六、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予（回购）价格将做相应的调整。

  七、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本计划授予的激励对象总人数为19人，激励对象包括公司实施本计划时公司董事、中高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。公司监事会成员、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


第一章释义...... 6
第二章实施激励计划的目的...... 7
第三章激励计划的管理机构...... 8
第四章本计划激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章股权激励计划具体内容...... 11
第六章本激励计划的实施、授予及解锁程序...... 20
第七章公司与激励对象的权利和义务...... 23
第八章公司/激励对象发生异动的处理...... 25
第九章公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 27
第十章附则......28

                      第一章释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
股份公司、上市公司、公

                          指  江苏三六五网络股份有限公司

司、三六五网

                              以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、以及公
本激励计划、本计划        指  司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、
                              监事）进行的长期性激励计划

                              公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票                指  股票。该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                              规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

                              按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高级管理人
激励对象                  指  员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独
                              立董事、监事）

授予价格                  指  指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

锁定期                    指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限。

                              本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解锁日                    指

                              解除锁定之日

                              根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必须满足
解锁条件                  指

                              的条件

《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》              指  《江苏三六五网络股份有限公司章程》

中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                指  深圳证券交易所

登记结算公司              指  中国证券登记结算有限公司

元、万元                  指  人民币元、人民币万元

    注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章实施激励计划的目的

  为了适应公司业务升级与转型，把握行业变化战略机遇期，同时也为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动江苏三六五网络股份有限公司核心管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本计划。


              第三章激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。

  四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


        第四章本计划激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司董事、中高级管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围

  （一）公司本次股权激励计划的激励对象包括

  本计划涉及的激励对象共计19人，包括：

  1、董事、公司高级管理人员。

  2、公司中高层管理人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

  以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同