证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2019-062
江苏三六五网络股份有限公司
关于因利润分配再次调整公司股票期权及限制性股票激励
计划（2017）相关行权价格、回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
由于江苏三六五网络股份有限公司（以下简称：公司）2018年度利润分配方案已经于2019年7月10日实施完毕，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于因利润分配再次调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》，决定根据公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关规定和股东大会授权，对首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，即将首次授予的股票期权的行权价格从原来的21.58元/股调整为21.47元/股，将预留授予的股票期权的行权价格从17.03元/股调整为16.92元/股，将首次授予的限制性股票的回购价格从10.74元/股，调整为10.63元/股。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划概述
2017年9月8日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了公司《股票期权与限制性股票激励计划（2017）》及相关文件，同时股东大会还授权董事会负责实施本次股权激励的相关事宜。相关信息详见公司公告（编号：2017-041、2017-057）；
2017年9月，根据股东大会授权，公司董事会进行了首次授予，并在2017年11月3日完成首次授予相关工作。相关信息详见公司公告（编号：2017-059、068、073）；首次授予包括股票期权和限制性股票，首次授予时确定的股票期权行权价格为21.68元/股，限制性股票的回购价格为10.84元/股；
2018年6月15日，根据股东大会授权，公司董事会进行了预留部分的授予，
并在2018年7月27日完成了登记工作。相关信息详见公司公告（编号：2018-026、036、037）；预留部分仅为股票期权，预留部分授予时确定股票期权行权价格为17.13元/股。
2018年8月24日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于因利润分配调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》，因公司已实施2017年度利润分配，根据公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关规定和股东大会授权，对首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格进行相应的调整，即将首次授予的股票期权的行权价格从原来的21.68元/股调整为21.58元/股，将预留授予的股票期权的行权价格从17.13元/股调整为17.03元/股，将首次授予的限制性股票的回购价格从10.84元/股，调整为10.74元/股。
二、本次调整的事由及调整方法
1、调整事由
2019年5月17日，公司召开的2018年度股东大会审议通过了公司2018年度利润分配方案为：以2018年末公司总股本192996000股为基数（如在利润分配方案实施前，公司因股权激励或股份回购方案回购了公司股份，则按2018年末总股本扣除实际回购的股份数后的总股本为基数），向全体股东每10股派发现金红利1.1元人民币（含税）；2019年7月10日公司实施完成了上述2018年度利润分配方案。2、调整方法
根据公司《股票期权及限制性股票激励计划（2017）》的规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格和限制性股票的回购进行相应的调整；其中
股票期权行权价格调整公式为：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
限制性股票回购价格调整公式为：
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格
因此，根据股东大会授权及相关规定，公司董事会决定对首次授予和预留授予的股票期权行权价格、首次授予的限制性股票的回购价格再次进行相应的调整，即将首次授予的股票期权（期权简称：三六JLC1 期权代码：036266）的行权价格从原来的21.58元/股调整为21.47元/股，，将首次授予的限制性股票的回购价格从10.74元/股，调整为10.63元/股。将预留授予的股票期权（期权简称：三六JLC2期权代码：036296）的行权价格从17.03元/股调整为16.92元/股。（调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
三、本次调整相关审议程序
2019年8月23日，公司第四届董事会第七次会议、公司第四届监事会第三次会议均审议通过了《关于因利润分配再次调整公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）相关行权价格、回购价格的议案》；根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的决议，本次调整在董事会审议权限及股东会授权范围内，不需提交股东大会审议。
本次调整经董事会审议通过后，尚需在中国证券登记结算有限责任公司办理相关变更登记手续。
四、独立董事意见
独立董事经审议后认为：公司董事会在2018年度利润分配方案实施后，根据公司《股票期权及限制性激励计划（2017）》对已授予尚未行权（或解锁）的股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》的有关规定，符合股东大会对董事会的授权，独立董事同意进行本次调整。
五、监事会意见
监事会经审议认为，本次调整是因公司实施2018年度利润分配方案后正常的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律、法规和规范性文件及公司股东大会通过的公司《股票期权及限制性股票激励计划（2017）》的相关规定和授权，同意对本次激励计划已授予尚未行权的股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格根据激励计划的有关规定进行相应的调整。
六、律师意见
本所律师认为，公司本次调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，其已履行的程序及调整相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》的规定。公司尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并申请办理相关手续。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（南京）事务所《关于江苏三六五网络股份有限公司股票期权及限制性股票激励计划（2017）调整事项的法律意见书》
特此公告！
江苏三六五网络股份有限公司董事会
2019 年 8 月 23 日
