证券代码：300295 证券简称：三六五网 公告编号：2019-024
江苏三六五网络股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、江苏三六五网络股份有限公司（以下简称：“公司”）拟使用不超过2,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份；回购价格不超过14.00元/股（含）；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励；回购期限为自公司2019年第一次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
2、本次回购股份方案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十一次会议以及2019年3月7日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、风险提示：①、存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；②、本次回购公司股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法实施的风险；③、本次回购的公司股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，存在因股权激励方案或员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；④、如公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条相关规定：
1、公司于2012年3月份上市，上市时间已满一年；
2、本次回购金额不大，与公司账面现金、净资产等的比值均较小，不会影响公司债务履行能力和持续经营能力；即回购股份后，公司仍具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布变化不大，仍符合上市条件；
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、本次回购股份的方式拟通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、本次回购股份的价格为不超过14.00元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、本次拟回购股份的种类为：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将全部用于公司后续股权激励或者员工持股计划。具体用途
将提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
3、本次拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额为不超过2,000万元（含）（“元”指人民币，下同）且不低于1,500万元（含）
如回购价按上限14.00元/股测算，预计回购股份数量约为107.14万股-142.85万股，约占公司当前总股本的0.56%-0.74%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司的自有资金。
截至2018年9月30日（未经审计），公司负债账面值约为64964.92万元，占总资产的比率约为33.93%，短期借款、应付票据和应付账款合计账面值约为47750.74万元，与总资产比率约为24.94%，公司账面货币资金约为67844.17万元，比较充裕，本次回购使用资金仅为1500万元-2000万元，预计实施回购对公司资产负债率、有息负债率及现金流不会产生重大影响，也不会加大财务风险。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高金额上限（实际操作按可购买股数以手数向下取整最大值正负一手），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司股东大会或董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自股东大会或董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）回购决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
（八）预计回购后公司股本结构的变动情况
1、假设按本次最高回购金额2,000万元、回购价格上限14.00元/股进行测算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为142.85万股，约占公司当前总股本的0.74%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
股份性 本次变动前 本次变动 本次变动后
质 数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例%
有限售
14,515,410 7.52% 1,428,500 15,943,910 8.26%
条件股
无限售
178,480,590 92.48% 1,428,500 177,052,090 91.74%
条件股
总股本 192,996,000 100% 192,996,000 100%
注：本表中限售股数据为本公告日前一日数据，下表同。
2、假设按本次回购金额下限1,500万元、回购价格上限14.00元/股进行测
算，且本次回购全部实施完毕，回购数量约为107.14万股，约占公司当前总股本的0.56%。
若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
股份性 本次变动前 本次变动 本次变动后
质 数量（股） 比例% 增加 减少 数量（股） 比例%
有限售
14,515,410 7.52% 1,071,400 15,586,810 8.08%
条件股
无限售
178,480,590 92.48% 1,071,400 177,409,190 91.92%
条件股
总股本 192,996,000 100% 192,996,000 100%
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层就本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展以及对维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产为191,450.37万元、归属于上市公司股东的所有者权益为117,301.71万元、流动资产173,256.63万元。假设此次回购金额2,000万元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，本次回购资金占公司总资产的1.04%，占公司归属于上市公司股东的所有者权益的1.71%，占公司流动资产的1.15%。
根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不超过2,000万元（含）且不低于1,500万元（含）的股份回购金额，不会对公司日常经营活动、财务状况、研发投入、盈利能力、未来发展产生重大影响。且如前所述，在可预期的回购价格区间内，回购完成后公司股权结构不会出现重大变动，分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于未来适宜时机实施股权激励方案、员工持股计划，将有利于健全公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现公司的长远
可持续发展，也为提升投资者信心，维护中小股东利益，为股东带来持续、稳定的回报创造条件。
公司全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（十）上市公司主要股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及在回购期间的增减持计划
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高管买卖公司股票情况如下：
公司第三届董事会董事长章海林先生曾经在2018年11月份合计减持了95.62万股公司股票，章海林先生的配偶李东女士合计减持了79.9924万股，具体信息详见公司于2018年11月16日披露的《关于董事及其关联人减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2018-063）
公司第三届监事会监事李智先生曾经在2018年9月减持了50万股公司股票，具体信息详见公司于2018年10月10日披露的《关于股东、监事减持计划期限届满的公告》（公告编号：2018-051）；
他们的减持行为均是由于自身资金需求并根据资本市场状况的自行决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司持股5%以上股东、董事、监事、高管在回购期间增减持计划情况：
1、公司持股5%以上股东在回购期间无增减持计划，且截至本公告日，公司持股5%以上股东及其一致行动人在未来6个月无明确减持计划。
2、公司董事、监事、高管：经询问，第三届董事、监事、高管在任期内，无增减持计划；换届后不再担任公司董事、监事、高管的股东，在换届离任6个月后如仍处于回购期间，则与其他非特殊股东享有同等权利。第四届董事、监事、高管在回购期间无增减持计划。
（十一）回购股份后转让或者依法注销的相关安排
本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励。公司在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成转让。公司董事会将根据证券市场变化确定实际实施进度，若未能法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法（2018年修订）》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。
（十二）防范侵害债权人利益的相关安排
公司回购股份用于后期实施股权激励计划或员工持股计划，不会减少公司注册资本，不会对债权人利益造成侵害。
二
