证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2025-073
华润博雅生物制药集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 10 月 27
日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》。现将有关情况公告如下：
一、基本概述
根据《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关制度亦作出相应修订。
二、《公司章程》具体修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中及其附件相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为规范公司的组织和行为，
权人的合法权益，规范公司的组织和 保护公司、股东、职工及债权人的合法权行为，充分发挥党组织的领导核心和 益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企政治核心作用，根据《中华人民共和 业家精神，充分发挥党组织的领导核心和国公司法》（以下简称《公司法》） 政治核心作用，根据《中华人民共和国公《中华人民共和国证券法》（以下简 司法》（以下简称《公司法》）、《中华称《证券法》）《中华人民共和国企 人民共和国证券法》（以下简称《证券业国有资产法》《企业国有资产监督 法》）、《上市公司章程指引》《中华人管理暂行条例》《中共中央、国务院 民共和国企业国有资产法》《企业国有资关于深化国有企业改革的指导意见》 产监督管理暂行条例》《中共中央、国务《中共中央办公厅关于在深化国有企 院关于深化国有企业改革的指导意见》业改革中坚持党的领导加强党的建设 《中共中央办公厅关于在深化国有企业
的若干意见》等规定，结合公司实际 改革中坚持党的领导加强党的建设的若
情况，制订本章程。 干意见》等规定，结合公司实际情况，制
定本章程。
第八条 总裁为公司的法定代表 第八条 总裁为公司的法定代表人。
人。 担任法定代表人的总裁辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 第十条 本章程自生效之日起，即成
公司与股东、股东与股东之间权利义 为规范公司的组织与行为、公司与股东、务关系的具有法律约束力的文件，对 股东与股东之间权利义务关系的具有法公司、股东、董事、监事、高级管理 律约束力的文件，对公司、股东、董事、人员具有法律约束力的文件。依据本 高级管理人员具有法律约束力的文件。依章程，股东可以起诉股东，股东可以 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高 起诉公司董事、总裁和其他高级管理人级管理人员，股东可以起诉公司，公 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司可以起诉股东、董事、监事、总裁 东、董事、总裁和其他高级管理人员。和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的经营
经营范围为：许可项目：药品生产， 范围为：许可项目：药品生产，药品委托药品委托生产，药品进出口，技术进 生产，药品进出口，药用辅料销售，第二出口，货物进出口，医药原料、辅料、 类医疗器械生产（依法须经批准的项目，中间产品的销售，第一类、第二类医 经相关部门批准后在许可有效期内方可疗器械生产及销售（依法须经批准的 开展经营活动，具体经营项目和许可期限项目，经相关部门批准后方可开展经 以相关部门批准文件或许可证件为准）一营活动）；一般项目：技术服务、技 般项目：技术进出口，货物进出口，第一术开发、技术咨询、技术交流、技术 类医疗器械生产，第一类医疗器械销售，转让、技术推广，社会经济咨询服务， 第二类医疗器械销售，技术服务、技术开市场营销策划，财务咨询（除许可业 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技务外，可自主依法经营法律法规非禁 术推广，社会经济咨询服务，市场营销策
止或限制的项目）。（具体以市场监 划，财务咨询（除依法须经批准的项目外，督主管部门审批通过的为准）。 凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公司
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 资、担保、借款等形式，为他人取得本公购买或者拟购买公司股份的人提供任 司或者其母公司的股份提供财务资助，公
何资助。 司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失
的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发展
展的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，经股东经股东大会分别作出决议，可以采用 会分别作出决议，可以采用下列方式增加
下列方式增加资本： 资本：
（一） 公开发行股份； （一） 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规规定以及中
证券监督管理委员会（以下简称“中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国国证监会”）批准的其他方式。 证监会”）规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券的，应当修 公司发行可转换公司债券的，应当修改章程，在章程中对可转换公司债券 改章程，在章程中对可转换公司债券的发的发行、转股程序和安排以及转股所 行、转股程序和安排以及转股所导致的公导致的公司股本变更等事项做出具体 司股本变更等事项做出具体规定。
规定。 董事会可以根据公司章程或股东会
的授权，在三年内决定发行不超过已发行
股份百分之五十的股份。但以非货币财产
作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变
化的，对公司章程该项记载事项的修改不
需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体董
事三分之二以上通过。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 已发行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发行 上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、的股份，自公司股票在证券交易所上 行政法规或者国务院证券监督管理机构
市交易之日起 1 年内不得转让。 对公司的股东、实际控制人转让其所持有
公司董事、监事、高级管理人员 的本公司股份另有规定的，从其规定。应当向公司申报所持有的本公司的股 公司董事、高级管理人员应当向公司份及其变动情况，在任职期间每年转 申报所持有的本公司的股份及其变动情让的股份不得超过其所持有本公司股 况，在就任时确定的任职期间每年转让的份总数的 25%；所持本公司股份自公 股份不得超过其所持有本公司股份总数司股票上市交易之日起 1 年内不得转 的 25%；所持本公司股份自公司股票上市让。上述人员离职后半年内，不得转 交易之日起 1 年内不得转让
