证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2025-007
华润博雅生物制药集团股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第九次
会议于 2025 年 3 月 7 日以邮件及通讯方式通知，并于 2025 年 3 月 17 日在成都
盛美利亚酒店会议室（成都市武侯区锦城大道 1555 号）以现场加通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 8 人，实参加表决董事 8 人。会议由董事长邱凯主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。经充分讨论，审议通过了以下议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2024 年度总裁工作报告的议案》
经审议，董事会认为：总裁梁小明代表管理层提交的《2024 年度总裁工作报告》客观真实地反映了公司经营状况，严格执行了董事会及股东大会决议，高效推进各项工作，圆满达成各项任务目标。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年度总裁工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、审议通过《关于公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2024 年度环境、社会和治理（ESG）报告》客观、真实地展现了公司 2024 年度社会责任的发展与实践，帮助利益相关方更好地了解公司的社会责任实践活动。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会第七
次会议审核通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2024 年度报酬的议案》
经审议，公司董事、高级管理人员年度报酬详见《公司 2024 年年度报告》第四节“公司治理”“七、董事、监事和高级管理人员情况”“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第八次会议审核，全体委员已回避表决，直接提交公司董事会审议。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于经理层任期业绩合同的议案》
依据《公司经理层成员绩效管理办法》，为强化董事会职权执行，规范经理层经营业绩考核机制，推动组织及个人业绩目标的实现，公司特制定《经理层任期业绩合同》。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第八次会议审核通过。
兼任高级管理人员的董事梁小明、任辉、梁化成进行了回避表决。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于增补非独立董事的议案》
鉴于申劲锋因工作调动原因提请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略与ESG 委员会委员职务，根据《公司章程》有关规定，公司董事会成员为九人，公司将增补一名董事。经公司董事会提名、薪酬与考核委员会任职资格审查后，公司董事会提名于晓辉为公司非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第八次会议审核通过。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于增补非独立董事及第八届董事会战略与 ESG 委员会委员的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于增补第八届董事会战略与 ESG 委员会委员的议案》
鉴于申劲锋因工作调动原因提请辞去公司第八届董事会董事、董事会战略与ESG 委员会委员职务，为保障董事会专门委员会规范运作，根据相关法律法规，公司董事会提名于晓辉当选公司董事，并增补其为董事会战略与 ESG 委员会委员，任期自股东大会审议通过其当选董事之日起至第八届董事会届满之日止。
该议案以公司股东大会审议通过《关于增补非独立董事的议案》为前提，即股东大会选举于晓辉担任公司非独立董事后，公司董事会增补其为董事会战略与ESG 委员会委员。增补后第八届董事会战略与 ESG 委员会成员为邱凯、梁小明、任辉、于晓辉、赵利，其中邱凯为第八届董事会战略与 ESG 委员会主任委员。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于增补非独立董事及第八届董事会战略与 ESG 委员会委员的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
为更好地向股东和投资者提供清晰、透明的信息，并展示董事会的工作成果与公司治理的实效，根据证券法规及监管部门的要求，公司编制了《2024 年度董事会工作报告》。其中公司第八届董事会独立董事章卫东先生、赵利先生、黄华生先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》和《公司独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《关于独立性自查情况的报告》，经过认真审查，出具了专项报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年度董事会工作报告》《公司 2024 年度独立董事述职报告》以及《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，经审议，董事会确认：公司编制的《2024 年年度报告全文及摘要》
遵守了《企业会计准则》和《企业会计制度》的编制原则，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会战略与 ESG 委员会第七次会议和第八届董事会审计委员会第七次会议审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年年度报告》《公司 2024 年年度报告摘要》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于制定<公司市值管理制度>的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司市值管理制度》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司 2024 年度内部控制评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能够遵守内部控制的基本原则有效执行，保证公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设和运行情况。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。公司披露了内部控制评价报告，会计师事务所出具了内部控制审计报告。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年度内部控制评价报告》及相关公告。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于公司 2024 年度合规管理工作报告的议案》
公司 2024 年全面贯彻党的二十届三中全会精神，落实法治央企建设各项要求，结合医药行业政策趋势，紧密围绕年度经营目标及“十四五”战略任务，始终以核心的组织推动力、敏锐的风险把控意识、以人为本的培养理念及创新的管
理机制，有条不紊地探索公司特色的“四位一体”协同运作机制建设，风险预防成效明显。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年度合规管理工作报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告及 2025 年度财务预算报
告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》严格遵守《企业会计准则》的相关规定，确保了报告的真实、准确、完整和公允性。报告详细反映了公司 2024 年度的财务状况和经营成果，包括资产、负债、股东权益、营业收入、成本、费用等关键财务数据，为公司内外部利益相关者提供了透明、可靠的财务信息。
2025 年，公司将紧密围绕十四五战略目标，不断深化“四个重塑”策略，有序推动绿十字投后整合与非核心业务剥离，全力聚焦业务规模拓展与重大项目实施，同时积极布局新兴战略产业，稳步推进智能工厂建设，确保战略目标高效达成。坚决执行国资委关于促进央企高质量发展的“一利五率”经营指标体系，力保利润总额与股东回报实现同比稳健增长。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司 2024 年度财务决算报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》
公司 2024 年度利润分配预案为：以 504,248,738 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 1.60 元（含税），送红股 0 股（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 0 股。
经审议，董事会认为：公司根据 2024 年的经营情况以及未来发展需要，编制的《关于公司 2024 年度利润分配预案的议案》符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定。
本议案在提交董事会审议前已经公司第八届董事会审计委员会第七次会议审核通过，董事会审计委员会出具了明确同意的审查意见。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的
议案》
经审议，董事会认为：公司 2024 年度募集资金存放及使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
