江西博雅生物制药股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：江西博雅生物制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博雅生物
股票代码：300294
收购人一：深圳市高特佳投资集团有限公司
收购人住所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
通讯地址：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
一致行动人（一）：中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划
一致行动人之管理人名称：中信建投证券股份有限公司
收购人住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
通讯地址：北京市东城区朝内大街188号
一致行动人（二）：上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
收购人住所：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
通讯地址：上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
签署日期：2015年08月14日
重要声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动人）在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江西博雅生物制药股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟取得江西博雅生物制药股份有限公司向其定向发行的新股而导致的。
五、本次发行方案已经江西博雅生物制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需江西博雅生物制药股份有限公司股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
重要声明......2
目 录......3
释 义......4
第一节收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人的产权关系和关联关系......7
三、高特佳集团及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况......10
四、收购人最近五年所受到的相关处罚及重大诉讼或仲裁......10
五、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人情况......11
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司股权情况......11
七、关于高特佳集团、高特佳博雅资产管理计划、懿康投资构成一致行动关系的说明......................................................................................................................12
第二节本次收购决定及收购目的......13
一、收购目的......13
二、未来十二个月继续增持或者处置已拥有权益的股份计划......14
三、本次收购决定所履行的相关程序和具体时间......14
第三节 收购方式......15
一、收购人在本次收购前后持有上市公司股份情况......16
二、本次收购方案......16
三、与本次收购相关的协议主要内容......20
四、收购人拥有权益的上市公司股份权利限制情况......37
第四节 收购人及一致行动人声明......38
一、收购人声明......38
二、一致行动人高特佳博雅资产管理计划之管理人声明......39
三、一致行动人懿康投资声明......40
释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、发行人、 指 江西博雅生物制药股份有限公司
博雅生物
高特佳集团 指 深圳市高特佳投资集团有限公司
懿康投资 指 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
弘瑞投资 指 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司
融华投资 指 深圳市融华投资有限公司
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
高特佳博雅资产管理计划 指 中信建投-高特佳-博雅定增定向资产管理计划
嘉颐投资 指 抚州嘉颐投资合伙企业（有限合伙）
财通资管-博雅生物定增特定多个客户专项资产管理计
财通博雅资产管理计划 指 划
深圳市高特佳投资集团有限公司、高特佳博雅资产管理
收购人及其一致行动人 指 计划和上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
收购人分别以现金和新百药业83.87%的股权认购博雅
本次收购 指 生物非公开发行的股票，导致收购人直接和间接持有的
博雅生物47.39%的股权
新百药业 指 南京新百药业有限公司
天安药业 指 贵州天安药业股份有限公司
博雅生物通过发行股份及支付现金的方式，向懿康投资
购买其所持有的新百药业合计83.87%股权、向王民雨购
买其所持有的天安药业合计27.77%股权，同时拟向高特
本次重组、本次交易 指 佳博雅资产管理计划、嘉颐投资、财通博雅资产管理计
划等3名特定投资者发行股份募集配套资金不超过
50,000万元
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
《新百药业资产评估报告》 指 （2015）第0559号”《江西博雅生物制药股份有限公
司拟收购南京新百药业有限公司股权项目评估报告》
北京天健兴业资产评估有限公司出具的“天兴评报字
（2015）第0557号“《江西博雅生物制药股份有限公
《天安药业资产评估报告》 指 司拟收购贵州天安药业股份有限公司部分股权项目评
估报告》
董事会 指 江西博雅生物制药股份有限公司董事会
股东大会 指 江西博雅生物制药股份有限公司股东大会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 除特别注明外，均指人民币元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）深圳市高特佳投资集团有限公司
名称： 深圳市高特佳投资集团有限公司
法定代表人： 蔡达建
注册资本： 25,960万元
住所： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
通讯地址： 深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场1501
营业执照： 440301103153030
法人组织机构代码： 72713894-0
税务登记证： 深税登字440300727138940
公司类型： 有限责任公司
对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营
经营范围： 其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与
企业孵化器的建设
成立时间： 2001年3月2日
联系方式： 0755-86332999
（二）上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
名称： 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司（委托代表：黄青）
注册资本： 65,000万元
住所： 上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
通讯地址： 上海市嘉定区菊园新区永靖路1188号2幢1219室
营业执照： 310114002883967
法人组织机构代码： 33247631
税务登记证： 沪字310114332476312
公司类型： 有限合伙
经营范围：
