证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2012-040
江西博雅生物制药股份有限公司
拟签订购买浙江海康生物制品有限责任公司股权
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、股权收购事项：公司拟与浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“海
康生物”、“标的公司”）及其控股股东和实际控制人就股权转让事宜签订《关
于购买股权之框架协议》（以下简称“框架协议”、“本协议”），拟以不超过
1.156亿元现金收购海康生物68%的股权。
2、本公司与交易对方就本次交易初步磋商时预计的最高成交价略高于公司
前一个会计年度的经审计净资产值的50%，由于本次交易尚存不确定性，为了维
护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，
经公司申请，公司股票自2012年10月9日开市起停牌并发布了《公司筹划重大资
产重组事项的停牌公告》。2012年10月14日，公司召开第四届董事会第十四次会
议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产
重组事项。停牌期间，公司及相关中介机构进行了一系列尽职调查和商务谈判，
交易双方就本次交易的最高成交价格达成了一致意见（较初步磋商时确认的成交
价格有所降低）。由于最终确定的最高成交价格低于本公司前一个会计年度的经
审计净资产值的50%，因此本次交易将不构成重大资产重组。
3、本次交易涉及公司未来可能向交易对方支付追加股权转让款，如果未来
实际支付前述追加股权转让款时，涉及发行股份事项或构成重大资产重组，本公
司将会在董事会、股东大会审议通过后，按照相关法规向证监会进行申报。
4、本次拟签订的协议仅为框架性协议，待本公司对其进行更加详尽的尽职
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调查及相关中介机构为其出具以2012年12月31日为基准的审计报告和资产评估
报告之后，各方进一步明确股权转让的具体价格，将签订正式购买股权协议，并
经本公司关于签订正式购买股权协议的董事会及股东大会审议通过后实施。请投
资者关注相关后续公告。
5、本框架协议，仅是合作各方就股权转让的基本方式和原则的框架性约定，
该框架协议能否付诸实施及实施过程和时间均存在一定的不确定性。
6、本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
为进一步提升江西博雅生物制药股份有限公司（以下简称“本公司”、 公司”）
在血液制品行业的竞争优势，进一步扩大经营规模和提升市场占有率，公司拟投
资控股浙江海康生物制品有限责任公司（以下简称“海康生物”、“标的公司”），
进而有效提高双方在原料血浆采集、产品研发及生产经营等方面的协同效应，本
公司与海康生物的控股股东温州海螺集团有限公司（以下简称“海螺集团”）及
其实际控制人邵奇星先生就购买海康生物股权事宜拟签署《关于购买股权之框架
协议》，本公司拟以不超过1.156亿元现金购买海螺集团所持有的海康生物68%的
股权。同时，为了保障交易双方的利益，降低本次交易的风险，本协议对交易完
成后标的公司未来三年的盈利补偿、追加股权转让款、利润超额实现后的奖励以
及交易对方补偿期内履约保证等事项进行了约定。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易涉及公司未来可能向交易对方支付追加股权转让款，如果未来实际
支付前述追加股权转让款时，涉及发行股份事项或构成重大资产重组，本公司将
会在董事会、股东大会审议通过后，按照相关法规向证监会进行申报。
二、交易对方的基本情况
1、海螺集团基本情况
企业名称： 温州海螺集团有限公司
企业类型： 有限责任公司
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设立日期： 1992 年 6 月 12 日
注册资本： 5,000 万元
实收资本： 5,000 万元
法定代表人： 邵奇星
营业执照注册号： 330300000004239
税务登记证编号： 浙税联字 330300254422094
组织机构代码证： 25442209-4
住所： 温州市经济技术开发区雁荡东路 318 号
营业期限： 30 年
经营范围： 雨具制品、箱包、灯具、鞋类、帽（包括配件）、工
艺美术品（不含银饰品）的生产销售；百货、针纺织
品、五金交电、化工原料（不含危险化学品）、建筑
材料、金属材料、办公用品、初级食用农产品的销售；
货物进出口、技术进出口；劳务代工、经济信息咨询(不
含证券、期货信息）、公关活动策划、室内装潢服务
等。
2、海螺集团控股股东及实际控制人邵奇星基本情况
姓 名： 邵奇星
性 别： 男
国 籍： 中国
身份证号： 33030219****144014
住 址： 浙江省温州市鹿城区南门街道大南路诚达大厦
通讯地址： 浙江省温州市经济技术开发区雁荡东路 318 号
邵奇星先生为海螺集团的控股股东及实际控制人，并且自 2004 年起担任海
螺集团董事长、总经理。海螺集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关
系结构图如下：
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邵 邵 邵
奇 少 佳
星 卿 佳
60% 25% 15%
温州海螺集团有限公司
海螺集团股东邵奇星与邵少卿系父子关系，邵奇星与邵佳佳系兄妹关系。
本次交易前，海螺集团及邵奇星先生与公司不存在任何关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的的基本情况
本次交易标的为海螺集团所持有的海康生物 68%的股权，海康生物的基本情
况如下：
企业名称： 浙江海康生物制品有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
设立日期： 1998 年 3 月 26 日
注册资本： 2,200 万元
实收资本： 2,200 万元
法定代表人： 季聿敏
营业执照注册号： 330300000066777
税务登记证编号： 浙税联字 33030070431661X
组织机构代码证： 70431661-X
住所： 浙江省温州市里垟新路 28 号
营业期限： 20 年
经营范围： 血液制品生产
股权结构： 海螺集团持有其 100%的股权
海康生物是一家专业从事血液制品研发、生产和销售的生物制药企业。公司
厂址位于浙江温州市，已建成年处理 150 吨原料血浆生产能力的生产厂房（车
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间），2011 年浙江省食品药品监督管理局和国家食品药品监督管理局为其换发了
《药品生产经营许可证》和《药品 GMP 证书》。海康生物具有人血白蛋白、人免
疫球蛋白、静注人免疫球蛋白、乙肝人免疫球蛋白等药品生产批准文号。另外，
破伤风人免疫球蛋白已完成小试和稳定性研究，正处于产品注册申报材料整理阶
段。
海康生物是浙江省唯一一家经政府批准建设并拥有单采血浆站的企业，其下
属的磐安单采血浆站目前正常运营，其于 2007 年 2 月获得浙江省卫生厅的设置
许可，2009 年 1 月建成并获得《单采血浆许可证》，近年来采浆量保持较快增长
趋势，预计 2012 年采浆量在 20 吨左右。2012 年 6 月，浙江省卫生厅批准海康
生物设立文成单采血浆站，文成单采血浆站目前正处于筹建期。此外，根据十二
五期间实施的“血液制品‘倍增’计划”等文件的有关精神，卫生部明确鼓励各
地设置审批单采血浆站，并适当扩大现有单采血浆站的采浆区域，提高单采血浆
采集量，因此，未来三年内，海康生物将利用国家政策支持和作为浙江省唯一一
家血液制品定点生产企业的先发优势，积极向浙江省卫生厅申请再新设 1-2 家单
采血浆站。
同时，海康生物持有新疆德源生物工程有限公司（以下简称“德源生物”）
41.98%的股权，该公司具体情况如下：
企业名称： 新疆德源生物工程有限公司
企业类型： 有限责任公司
设立日期： 1994 年 5 月 27 日
注册资本： 4,666 万元
实收资本： 4,666 万元
法定代表人： 吕献忠
营业执照注册号： 650100410000627
新国税字 650104625555508（国税）
税务登记证编号：
乌地税登字 650104625555508（地税）
组织机构代码证： 62555550-8
住所： 乌鲁木齐市高新区北区冬融街 399 号
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营业期限： 50 年
经营范围： 血液制品的研制、生产
