300292 深市 吴通控股

证券代码：300292      证券简称：吴通控股      公告编号：2022-006
            吴通控股集团股份有限公司

  关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

  1、吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“吴通控股”）控股子公司上海宽翼通信科技股份有限公司（以下简称“宽翼通信”）目前的股权结构为：吴通控股、上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宽翼合伙企业”）分别持有90%、10%股权。为进一步整合企业资源，推进公司发展战略、提高决策效率，公司全资子公司金华市吴通投资管理有限公司（以下简称“吴通投资”）拟以自有资金665万元收购宽翼合伙企业持有的宽翼通信10%股权（以下简称“本次交易”）。2022年1月26日，吴通投资与宽翼合伙企业签署了《上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）与金华市吴通投资管理有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。本次收购完成后，公司仍持有宽翼通信90%股权，吴通投资持有宽翼通信10%股权。
  2、2022年1月11日，公司召开总裁办公会议讨论决策了收购宽翼合伙企业持有的宽翼通信股权事项，并经董事长审批。根据法律法规及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会、股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门的核准。

    二、交易对方基本情况

  1、公司名称：上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）；

  2、统一社会信用代码：91310112MA1GB7XTX1；

  3、类型：有限合伙企业；


  4、执行事务合伙人：周方；

  5、成立日期：2016 年 4 月 21 日；

  6、营业期限：2016 年 4 月 21 日至 2046 年 4 月 20 日；

  7、主要经营场所：上海市闵行区东川路 555 号丙楼 1007 室；

  8、经营范围：企业管理、商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】；

  9、主要股东：

 序号            合伙人名称                认缴金额（万元）      股权比例（%）

  1                周方                                847.00          48.4

  2                李国栋                                161.00            9.2

  3                王谊                                126.00            7.2

  4                张顺富                                112.00            6.4

  5              其他合伙人                              504.00          28.8

                    合计                                1,750.00        100.00

  10、其他情况说明：宽翼合伙企业与公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。宽翼合伙企业不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

  1、基本信息

  公司名称：上海宽翼通信科技股份有限公司

  统一社会信用代码：913101126854798692

  类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  住所：上海市闵行区东川路555号乙楼2026室

  法定代表人：周方

  注册资本：人民币2500.0000万元整


  成立日期：2009 年 2 月 27 日

  营业期限：2009 年 2 月 27 日至不约定期限

  经营范围：一般项目：从事通信技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，通信设备及相关产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，电子配件组装和销售，劳保用品及第一类医疗器械销售，从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  2、主营业务：宽翼通信是专注于移动通信终端产品、无线通讯模块研发、销售和物联网应用方案的服务商，主要产品为移动宽带终端、物联网模组（LTE模组、智能模组、车规模组、NB-IoT模组）

  3、主要财务数据（合并报表口径）

                                            单位：万元；币种：人民币

          科目                  2021.9.30            2020.12.31

        资产总额                        24,870.69          22,326.83

        负债总额                        19,131.04          15,655.93

          净资产                          5,739.65            6,670.90

                                2021 年 1-9 月          2020 年度

        营业收入                        24,714.05          27,006.13

          净利润                          -932.89          -2,125.28

  注：2020 年度财务数据已经审计；2021 年 1-9 月财务数据未经审计。

  4、本次股权转让前后的股权结构

                  股权转让前                    股权转让后

            股东名称      股权比例      股东名称      股权比例

宽翼通信    吴通控股        90.00%    吴通控股            90.00%

          宽翼合伙企业      10.00%    吴通投资            10.00%

  合计        —          100.00%        —              100.00%

  5、其他情况说明

  截至本公告日，宽翼合伙企业持有的宽翼通信10%股权权属清晰，不存在质
押或被设定第三方权利等情形；不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等情形。

  宽翼通信公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。宽翼通信不属于失信被执行人。

    四、交易的定价依据

  本次股权收购作价以股权账面价值为定价参考依据，经交易双方协商确认。本次吴通投资收购宽翼合伙企业持有的宽翼通信10%股权定价为665万元。

    五、股权转让协议的主要内容

  2022年1月26日，吴通投资与宽翼合伙企业签署了《股份转让协议》，协议主要条款如下：

    （一）协议主体：

  甲方（转让方）：宽翼合伙企业，现持有宽翼通信10%股权；

  乙方（受让方）：吴通投资；

    （二）股份转让安排

  1、甲方同意以人民币665万元的价格（“转让价款”）向乙方转让其持有的公司10%的股份（对应股份数为250万股，相关股份对应的注册资本已由甲方实缴完毕），乙方同意依据本协议规定的条件条款向甲方购买该等股权。

  2、本次股份转让完成后，宽翼通信的股权结构将变更为：

 序号            股东名称          持股数（万股）      股份比例

  1    吴通控股集团股份有限公司          2,250.00            90.00%

  2    金华市吴通投资管理有限公司          250.00            10.00%

              合计                        2,500.00          100.00%

    （三）股份转让价款的支付及工商变更登记安排

  1、本次股份转让的价款一次性支付，乙方应当于本协议签署之日起10个工作日内，向甲方指定账户支付本次股份转让价款的100%，即665万元对应250万
股的股权转让款。

  2、转让方应积极配合公司及受让方完成本次股权转让的工商变更登记手续，包括但不限于应工商主管部门要求至现场完成验证原件等工作，转让方及受让方同意签署工商或其他主管部门不时要求提供的变更登记法律文件，以促成登记和/或备案等手续尽快完成。

  3、乙方自本次股份转让的工商变更登记完成之日起享有相应的股东权利。
    （四）陈述及保证

  1、甲方承诺其系本次股份转让所涉公司股份的合法权利人，相应股份无权属争议，相关股份之上未设立任何方式的质押或其他担保，也不存在任何权利上的限制，甲方有权独立处分，否则甲方承担与此有关的全部责任，并赔偿乙方因此受到的全部损失。

  2、乙方承诺按照本协议约定支付股份转让价款。

  3、上述声明和保证构成双方各自的义务。

    （五）违约责任

  1、本协议签订后，双方应当按约履行本协议的义务，任何一方不得无故单方解除本协议。

  2、乙方未按本协议约定的条款和条件足额支付股份转让款的，每逾期一天,乙方须按股份转让款的全额的万分之五向甲方支付违约金。

    （六）成立和生效

  本协议自双方签署之日起生效，本协议对双方和各自继受人和受让人具有约束力。

    六、涉及本次交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他安排，完成后不产生新的关联交易或同业竞争。本次交易不会导致公司资金被占用或新增对外担保事项。本次收购的资金来源为公司自有资金。


    七、本次交易的目的和对上市公司的影响

  本次吴通投资收购宽翼合伙企业持有的宽翼通信10%股权是为进一步整合企业资源，推进公司发展战略、提高决策效率，符合公司和宽翼通信长远发展规划。

  本次收购的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次收购宽翼合伙企业持有的宽翼通信10%股权的资金来源为吴通投资自有资金，本次交易不会对吴通投资和公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害吴通投资和公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    八、后续进展情况披露

  公司将根据本次交易后续推进情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定，及时履行进行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    九、备查文件

  1、《上海宽翼企业管理合伙企业（有限合伙）与金华市吴通投资管理有限公司关于上海宽翼通信科技股份有限公司之股份转让协议》。

  特此公告。

                                      吴通控股集团股份有限公司董事会
                                              2022 年 1 月 28 日