证券代码：300292 证券简称：吴通控股 公告编号：2018-051
吴通控股集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吴通控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2018年4月14日以电子邮件和电话通知方式发出，通知了公司全体董事、监事和高级管理人员。公司本次董事会会议于2018年4月24日上午09：00时在公司行政办公楼二楼会议室以现场书面记名投票的形式召开。公司本次会议应到董事7人，实到董事7人（其中，独立董事崔晓钟先生以通讯表决方式进行表决），公司监事和高级管理人员列席了本次董事会会议。
公司本次董事会会议的召集、召开以及参与表决的董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《吴通控股集团股份有限公司章程》的相关规定。
公司本次董事会会议由公司董事长万卫方先生召集和主持，公司董事会严格控制内幕信息知情人的范围，对参加公司本次董事会会议的全体董事、监事和高级管理人员履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
公司本次董事会会议以现场书面记名投票和通讯表决相结合的方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》
公司董事会听取了总经理胡霞女士所作的《2017年度总经理工作报告》，认
为：公司经营管理层围绕2017年度经营计划与目标，认真贯彻与落实了董事会
的各项决议，较好地完成了各项工作任务。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年度总经理工作报告》。
二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
会议审议了《2017年度董事会工作报告》，2017年公司董事会切实履行《公
司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保持了持续稳定的发展。
公司独立董事王伯仲先生、王青先生、崔晓钟先生、夏永祥先生向公司董事会递交了《公司2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年度董事会工作报告》和《公司2017年度独立董事述职报告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
三、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及其摘要的议案》
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年年度报告全文》和《公司2017年年度报告摘要》。 本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》
公司2017年度财务状况经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并且
出具了标准无保留意见的《吴通控股集团股份有限公司审计报告及财务报表
（2017 年）》。董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的报告真
实、客观、准确、公正地反映了公司2017年度的实际情况，不存在虚假和错误
记载，亦不存在遗漏。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司审计报告及财务报表（2017年度）》。
五、审议通过《关于公司 2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况
专项报告的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2017年度不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于控股股东和关联方资金占用情况的专项说明》。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
六、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
2017年度，公司实现营业收入255,846.51万元，比上年度同期增长29.07%；实现归属于上市公司股东的净利润22,559.58万元，比上年度同期增长34.31%。
截至2017年末，公司总资产达352,633.11万元，比期初增长5.15%；归属于上市公司股东的净资产272,102.81万元，比期初增长6.92%。
经审议，董事会认为：《公司2017年度财务决算报告》客观、真实、准确、
完整地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司2017年度财务决算报告》。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
七、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年年初未分配利
润为148,233,892.28元，2017年6月母公司派发现金分红63,742,523.80元（含
税），母公司2017年度实现的净利润为98,401,693.13元。根据《公司章程》的
相关规定，按照母公司 2017 年度实现的净利润的 10%计提法定盈余公积金
9,840,169.31元。截至 2017年 12月 31日，母公司可供分配的利润为
173,052,892.30元，母公司资本公积金余额为851,349,668.45元。
综合考虑公司实际发展的资金需要及所处阶段，公司2017年度的利润分配
预案：拟以截至2017年12月31日的公司总股本1,274,850,476股为基数向全体
股东每10股派发现金股利人民币0.5元（含税），合计派发现金股利63,742,523.80
元（含税），本年度不进行送红股，亦不进行转增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。本次利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
八、审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》
董事会同意公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，2017年度计提各项资产减值准备共计71,126,275.94元。董事会认为：本次计提相关资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，计提资产减值准备后，能够公允地反映公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。本次计提资产减值准备已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司独立董事就此项议案发表同意的独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2017年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》
公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司制定的各项制度规范执行，对各环节可能存在的内、外部风险进行了合理控制，公司的内部控制体系规范、有效，符合公司现阶段经营管理的实际需求，起到了风险防范和控制作用，保证了公司各项业务的健康运行，维护了公司以及股东的利益。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见、公司监事会对公司2017年度
内部控制自我评价报告发表了明确同意的意见。
具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的《公司关于2017年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十、审议通过《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，公司董事会拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的外部审计机构，负责公司2018年度的审计工作，聘期一年。公司独立董事事前审核，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的外部审计机构，并且同意将此项议案提交公司2017年度股东大会审议。
本项议案需要提交公司2017年度股东大会审议。
表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬分配
的议案》
2018年4月24日，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案。
公司根据2017年度实际经营情况，结合《吴通控股集团股份有限公司董事、
监事、高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬（含税）分配如下：
单位：万元
序号 姓名 职务 任职状态 从公司获得的报酬总额
1 万卫方 董事长 现任 60.00
2 胡霞 董事、总经理 现任 60.00
3 沈伟新 董事、副总经理、财务总监 现任 36.00
4 陈达星 董事、内审经理 离任注 35.00
5 张宏伟 监事、营销副总监 现任 24.00
6 李阳 职工监事、人力资源经理 现任 17.40
7 姜红 副总经理、董事会秘书 现任 36.00
8 罗明伟 副总经理、董事长助理 现任 96.00
9 李荣柱 董事 离任 0.00
10 虞春 副总经理 离任
