证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2015-067
荣科科技股份有限公司
关于收购上海米健信息技术有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
2015年9月23日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）与上海米健
信息技术有限公司（以下简称“米健信息”）签署了《荣科科技股份有限公司与张继武、雷新刚、赵达及上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）关于上海米健信息技术有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让框架协议”）。公司以自有资金12,750万元受让米健信息51%的股权。此次股权受让完成后公司持有米健信息51%股权。
2、交易的审批程序
本次收购事项已经2015年9月23日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，根据《公司章程》及《重大投资决策管理制度》等相关文件的规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、 交易对方基本情况
1、 张继武，男，1967年10月出生，博士学历，中国国籍，现任米健信息董
事长兼CEO。曾任东软数字医疗总工程师、技术总监，中科院西安精密光学机械研究所计算机应用技术技术研究室主任，柯达医疗集团大亚太研发总监、全球研发中心总经理。
2、雷新刚，男， 1978年5月出生，现任米健信息副总裁。曾任柯达医疗集
团全球研发中心医疗信息化研发总监。
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地址：沈阳市和平区和平北大街62号 邮编：110002
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3、赵达，男， 1961年8月出生，现任米健信息副总裁。曾任“京城名医网”
CEO，个人健康信息存储移动系统（医U）发明人、美国史赛克中国区Leibinger总经理、北京蝶禾谊安信息技术有限公司总经理等职位。
4、上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）
注册号：310114002586160；
主要经营场所：上海市嘉定区宝安公路2162号2幢4159室；
执行事务合伙人：上海建信康颖创业投资管理有限公司（委派代表：苑全红）；合伙企业类型：有限合伙企业；
经营范围：创业投资，投资咨询（除金融、证券）。[企业经营审计行政许可的，凭许可证件经营]
三、标的公司基本情况
企业名称：上海米健信息技术有限公司
法定代表人：张继武
成立日期：2012年4月27日
注册资本：303.03万元
注册地址：上海市浦东新区周祝公路公路337号9幢279室
经营范围：信息科技、计算机软硬件科技、网络科技技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，软件开发，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、股权转让框架协议主要内容
1、协议各方情况
甲方：荣科科技股份有限公司
住所：沈阳市和平区和平北大街62号
法定代表人：付永全
乙方：张继武 住址：上海市浦东新区蓝天路368弄49号
身份证号：610103196710******
雷新刚 住址：上海市浦东新区碧云路199弄
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身份证号：610103197605******
赵达 住址：北京市宣武区白菜湾四巷17号院
身份证号：230104196108******
丙方：上海建信康颖创业投资合伙企业（有限合伙）
住所：上海市嘉定区宝安公路2762号2幢4159室
委派代表：苑全红
2、目标公司
上海米健信息技术有限公司本次交易前的注册资本为人民币303.03万元，其股东、出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张继武 150 49.50
上海建信康颖创业投资合伙
2 103.03 34.00
企业（有限合伙）
3 雷新刚 30 9.90
4 赵达 20 6.60
合计 303.03 100.00
3、本次交易情况
（1）交易依据
甲、乙、丙三方同意，以北京国融兴华资产评估有限责任公司以2015年6月30日为基准日对目标公司出具的《资产评估报告》（国融兴华评报字[2015]第550008号）（以下简称“《资产评估报告》”）所确定的目标公司每股净资产作为本次交易的依据。
（2）股权转让
乙、丙双方同意根据本协议列明的条款和条件将所持目标公司的154.5453万元出资额转让给甲方。具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让总价款（万元）
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1 张继武 31.5153 2600.014850
上海建信康颖创业投资 荣科科技
2 103.03 8499.983500
合伙企业（有限合伙） 股份有限
公司
3 雷新刚 10 825.000825
4 赵达 10 825.000825
合计 154.5453 12,750.000000
（3）股权转让价款的支付
甲方应在本协议签署后五个工作日内向乙、丙双方支付第一笔股权转让款，为乙方、丙方各自本次股权转让总价款的30%。
甲方应在目标股权在工商机关变更至甲方名下之日起二个工作日内向乙、丙双方支付第二笔股权转让款，分别为乙方本次股权转让总价款的50%和丙方本次股权转让总价款的70%。自目标股权变更完毕之日起，甲方对目标公司享有股东权益。
甲方应在目标公司2015年审计报告出具后五个工作日内向乙方支付第三笔股权转让款，为乙方本次股权转让总价款的20%。
（4）本次交易后目标公司的股东、出资额及出资比例
本次交易完成后，目标公司的注册资本不变仍为303.03万元，甲方持有目标公司51%的股权，为目标公司的控股股东，丙方不再持有目标公司股权，目标公司各股东的出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 荣科科技股份有限公司 154.5453 51.00
2 张继武 118.4847 39.10
3 雷新刚 20 6.60
4 赵达 10 3.30
合计 303.03 100.00
4、交易后续事宜
本次交易完成后，甲、乙双方同意根据本协议所确定的内容对目标公司作如下
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安排：
（1）目标公司的董事会由3名董事组成：其中，由甲方提名2名董事，由乙方提名
