证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2022-093
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于全资孙公司对外投资购买境外股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为满足公司的发展战略与国际化业务规划的需求，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）的全资孙公司 SINOCERA (SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称“国瓷新加坡”）拟以自有或自筹资金 70.40 亿韩元（约合3,750 万元人民币）对韩国的 SPIDENT CO., LTD.（以下简称“Spident”或“目标公
司”）进行投资。2022 年 11 月 17 日，国瓷新加坡与目标公司及其股东签署了一系列
协议，根据相关协议约定，国瓷新加坡将受让目标公司第四大股东 Min Sung Kim 持有的全部股份，并且认购目标公司新增发的全部股份，本次股权转让及认购完成后，国瓷新加坡将合计持有目标公司 20.03%的股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》等有关公司制度的相关规定，公司本次对外投资涉及的金额在公司总经理的审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资事项尚需向中国以及韩国的相关政府主管部门履行备案或审批程序，公司后续将根据项目的实际进展情况发布相关进展公告。
二、交易对手方介绍
本次交易对象为目标公司原股东 Min Sung Kim 所持有的全部股份和新增发行的
股份。
1、股权转让部分
姓名：Min Sung Kim，住所： Incheon, Republic of Korea
2、新股认购部分
（1）公司名称：SPIDENT CO., LTD.
（2）设立时间：1997 年 10 月
（3）公司住所：Room 312, 84, Namdongdong-ro, Namdong-gu, Incheon, Republic
of Korea.（韩国仁川市南洞区南洞洞路 84 号）
（4）企业类型：股份公司
（5）法定代表人：Je Mo Ahn、Jae Hwan Kim
（6）经营范围：口腔临床修复材料的研发、生产及销售。
经查询，以上交易对方均不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系，交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
1、股权结构
截至本公告披露日，目标公司的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 Je Mo.Ahn 40,000 33.4
2 Jae Hwan.Kim 30,000 25.0
3 Kwang Soon.Choi 10,500 8.8
4 Min Sung.Kim 8,000 6.7
5 Gyu Hyeon.Baek 3,000 2.5
6 其余 70人 28,300 23.6
合计 119,800 100%
注：目标公司共有 75 名股东，均为自然人。
2、主营业务
Spident 成立于 1997 年，是一家专门从事口腔临床类化学品材料及其他临床修复
材料研发、生产和销售的韩国医疗器械企业。Spident 目前已搭建了口腔临床修复材料研发体系与产业化平台，其树脂材料、粘结材料、印模材料等口腔临床修复产品均取得了一定的技术研发及产业化成果。Spident 客户覆盖欧洲、北美、亚洲等口腔修复材料主要市场，产品在全球超 40 个国家和地区取得了认证。
3、主要财务数据
目标公司 2021 年、2022 年 1-10月主要财务数据如下：
单位：百万韩元
财务指标 2022 年 10 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 25,000.39 19,404.59
负债总额 15,539.99 12,350.85
净资产 9,460.40 7,053.74
财务指标 2022 年 1-10 月 2021 年度
营业收入 21,604.88 22,343.54
净利润 2,406.66 1,503.11
注：目标公司 2021 年度财务数据已经韩国悦霖（音译）公认会计师会社审计；2022 年 1-10 月的财务数据未经审计。
4、目标公司的其他情况
截至本公告披露日，目标公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的诉讼或仲裁；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；公司与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。经查询，目标公司不属于失信被执行人。目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、目标公司的估值情况
本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，经与 Spident 及相关股东共同协商确定。
五、对外投资合同的主要内容
（一）股权收购协议
本股权收购协议由以下各方于 2022 年 11 月 17 日签署：
(a) Sinocera (Singapore) Pte. Ltd.，一家根据新加坡法律成立的有限责任公
司，其总部位于 5001 Beach Road #07-37 Golden Mile Complex, Singapore（“收
购方”）；
(b) Min Sung Kim，个人，其生日为 1964 年 10 月 20 日，住址为 Incheon,
Republic of Korea （“出售方”）。
1、出售和收购
根据本协议的条款和条件，交割时，出售方应当向收购方出售不附带任何留置权的共计 8,000 股股票（“出售股份”），收购方应当从出售方处收购该等出售股份。
2、收购价格
作为本协议项下交易对象的出售股份的总对价为 1,040,000,000 韩元（“收购价格”）。
3、交割
除非本协议被终止，否则交割应在目标公司的办公室，于下述 5、6 条规定的条件被满足或豁免后的第五个工作日的上午 10:00 点（韩国标准时间）或在各方一致同意的其他日期、时间和地点进行。
4、交割时的行动
交割时，各方应采取如下行动：
(a)出售方应向收购方交付（或促使目标公司交付）：
(i)已合法加注收购方名称的代表出售股份的股票未发行确认书；
(ii)自交割日起生效的本协议规定的目标公司登记董事辞职信原件（如需要，经公证和/或认证）；
(iii)确认收到收购价格的收据，以及银行确认收到收购方收购价格的确认单据；及
(iv)收购方已被登记为出售股份股东的股东名册副本。
(b)交割时，收购方应将即时可用的资金通过电汇方式汇至出售方指定的账户中，用以向出售方支付收购价格，出售方应于交割日至少五（5）日前向收购方交付的电汇说明中指定收款账户信息（该账户必须是以出售方的名义开立的）。
(c)除非双方另有约定，否则交割时的所有行动都是相互依赖的，并且将被视为同时发生，只有在本协议下所有的交付物和款项在交割时被交付和支付之后，才被视为已交付和支付。
5、收购方在交割时支付收购价格的先决条件
收购方在交割时支付出售股份的收购价格的义务以交割时或交割前如下条件的满足（或被豁免）为前提：
(a)陈述及保证。本协议中包含的出售方的每项陈述在作出时（包括截至交割日，或就特定日期作出的陈述或保证，截至该等特定日期）在所有方面已经是且应是真实、准确和完整的。
方履行或遵守的所有约定、义务和承诺。
(c)遵守法律；无不利行动或决定。 自本协议签订之日起：（i）未发布或颁布任何会实质上延迟或使交易协议的履行变得非法的任何适用法律；（ii）任何会实质上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的适用命令均不应有效；（iii）任何政府机关均未采取任何会实质上延迟或使任何交易协议的履行成为非法的行动；和（iv）本协议的任何一方均未被提起任何旨在限制或延迟交易协议中预期交易的诉讼。
(d)批准。就本协议及其他交易协议的签署、交付和执行而言必须在交割前取得的任何合同或法律下的所有适用的政府批准及所有需从第三方获得的同意、批准及通知，应已被取得并且所有适用的等待期均已到期、被豁免或终止。
(e)目标公司和出售方的合规证明。出售方应已向收购方交付由其于交割日以收购方满意的形式和内容签署的一份合规证明，并证明 (a)至(d)项规定的所有条件已满足。
(f)董事会。自交割日起，除代表董事以外的目标公司的登记董事已辞去其登记董事的职位，董事会由三名董事构成，其中一名董事由收购方委派。
(g)新股认购的完成。新股认购交易已完成交割。
(h)无重大不利影响。自本协议签订之日起，没有发生任何单独或共同产生或合理可能产生重大不利影响的任何发展、变化、事情、事实、情况或事件。
(i)公司章程。公司章程应已根据股东协议被合法修订，且该等被修订和重述的公司章程应已被目标公司的股东批准和通过。
(j)程序及文件。对于收购方而言，所有与交割时预期进行的交易相关的公司内部程序和其他程序，以及与之相关的所有文件，在形式和实质上均应合理地令收购方满意。出售方应已向收购方及其法律顾问交付（i）证明目标公司批准了（A）本协议及其他交易协议下的交易；（B）授权指定的高管签署及交付交易协议的目标公司董事会和股东的决议的副本；和（ii）合理要求的其他文件副本。
6、出售方在交割时出售股份的先决条件
出售方在交割时出售股份的义务以交割时或交割前如下条件的满足为前提：
(a)陈述及保证。 本协议中包含的收购方的每项陈述和保证在作出时（包括截至交割日，或就特
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