证券代码：300285 股票简称：国瓷材料 公告编号：2016-089
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于拟收购江西博晶科技股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年11月23日，山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”、“国瓷
材料”）第三届董事会第七次会议审议通过《关于拟收购江西博晶科技股份有限公司100%
股权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
2016年11月23日，公司与江西博晶科技股份有限公司（以下简称“博晶科技”）
全体股东签订了《股权转让协议》，公司拟以人民币5073.60万元，收购博晶科技100%
股权，交易完成后，博晶科技将成为国瓷材料的全资子公司。
2、对外投资的审批程序
本次对外投资已经公司第三届董事会第七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权
表决通过。本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
3、对外投资的资金来源
本次对外投资的资金来源于自有资金，本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、对外投资的定价依据
公司委托东营金源资产评估事务所对江西博晶科技股份有限公司全部收益于评估基准日的市场价值进行评估，以2016年9月30日为评估基准日，博晶科技股东全部权益的评估价值为人民币5,089.65万元，经双方友好协商最终确定本次收购的交易价格为人民币5,073.60万元。
二、标的公司情况
1、基本情况
企业名称：江西博晶科技股份有限公司
企业类型：非上市股份有限公司
住所：赣州市南康区龙岭工业园西区
法定代表人：熊国槐
注册资本：人民币2114万元
经营范围：生产和销售汽车尾气净化催化剂、石油净化催化剂（以上项目不含危险化学品）、碳酸锆、氧化锆、氢氧化锆、氧化铈锆、氧化钇锆、抛光粉、单一稀土氧化物、稀土金属、稀土合金、单一稀土氧化物后续加工为稀土硝酸盐。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西博晶科技股份有限公司的前身为赣州博晶科技有限公司，是专业生产机动车尾气净化稀土催化材料的高科技企业，拥有年产1000吨稀土催化材料生产线及配套齐全的环保处理设施。核心产品共有四个系列：1、铈锆固溶体复合氧化物系列；2、氧化铝负载型铈锆复合氧化物系列；3、改性氧化铝（稀土改性、硅改性等）系列；4、大比表面积氧化铈系列。
博晶科技2013年10月承担了国家科技部的科技创新基金项目,2014年3月，被国家
工信部列为《稀土高端应用及产业化》重点支持企业，博晶科技拥有设备齐全的研发中心和高技术的研发团队，自主研发的稀土催化材料具有储/放氧量大、耐高温、稳定性强等特点，并具有完全的自主知识产权，获得发明专利3项，实用新型专利7项。本次合作是双方发挥各自的优势，强强联合，合作之前博晶科技与国瓷材料无关联关系，本次对外投资不构成关联交易。
2、股权结构
博晶科技的股权结构
注册资本构成
序号 股东名称
持股数（万股） 实际出资所占股权比例
1 1 李俊 996.15 47.12%
2 2 熊国槐 398.85 18.87%
3 3 陈文慷 225.00 10.64%
4 1 童晓琴 177.00 8.37%
5 2 李鹏 95.00 4.49%
6 3 王荣鹏 40.00 1.89%
7 王小丽 40.00 1.89%
8 陈树繁 30.00 1.42%
9 黄林峰 20.00 0.95%
10 钟峻伟 15.00 0.71%
11 钱小方 15.00 0.71%
12 叶俊 15.00 0.71%
13 熊明源 8.00 0.38%
14 熊微 8.00 0.38%
15 谢剑 8.00 0.38%
16 闻海云 8.00 0.38%
17 卢炜 5.00 0.24%
18 曾小林 4.00 0.19%
19 刘家园 3.00 0.14%
20 黄坤 2.00 0.09%
21 郭福 1.00 0.05%
合 计 2114.00 100%
3、近年的财务指标
博晶科技的主要财务指标如下表：
（单位：万元）
财务指标 2014年度 2015年度 2016年1-9月份
资产总额 6,466.71 6,820.93 4,852.58
净资产 1,054.70 1,583.15 2,138.17
主营业务收入 965.60 1,506.09 1,391.65
利润总额 -23.33 181.86 49.12
净利润 -17.07 165.25 43.82
以上均为北京兴华会计师事务所审计后的财务数据。
三、协议的主要内容
合资双方已于2016年11月23日签署了《股权转让协议》，并经公司第三届第七次
董事会批准后生效。主要内容：
第一条 股权转让
1.1 本协议所称“转让之股权”是指转让方持有的博晶科技之100%的股权。
1.2 转让方同意将其持有的博晶科技100%的股权转让予受让方；受让方亦同意受让转
让方所持有的博晶科技100%的股权。
1.3 转让方承诺，对其所持有的博晶科技100%的股权享有完整的处置权，并按照本协
议，将其持有的博晶科技100%的股权以及基于该股权所附带的所有权益，于本协议约定的股权转让日期，不附带任何质押权、留置权或其他担保性权益，转移予受让方。同时，转让方按照《公司章程》而应当享有和承担的全部权利和义务亦于该日一并转移予受让方。
1.4 转让方承诺，上述转让方所持有的博晶科技100%的股权为依法可以转让的股权。
第二条 转让价格及转让价款的支付
2.1 本协议双方确认并同意，本次由转让方拟转让的 100%股权之转让价款为人民币
5,073.60万元整（大写：伍仟零柒拾叁万陆仟元人民币）。
本协议双方确认并同意，上述股权转让价款，将由受让方分三次汇入转让方指定的银行专用账户。
2.2 本协议签署后十日内，由受让方向转让方支付总转让价款的50%。
2.3 本协议双方完成股权变更登记后，且不晚于2017年1月15日，由受让方向转让
方支付总转让价款的30%；
2.4 待转让方向受让方提供个人所得税完税凭证之日起五日内，由受让方向转让方支
付总转让价款的20%。
第三条 生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，自符合以下全部条件时生效：
3.1 国瓷材料董事会审议通过本次交易。
3.2 转让方各股东相互同意以同等条件转让其持有博晶科技股份，并各自放弃优先购
买权及转让给除受让方以外第三人的权利。
3.3 转让方已同意博晶科技与目前的券商、会计师及律师解除相应的新三板挂牌协议
并结清相关费用。
3.4 中国证监会或交易所对本次交易无异议（如需行政审批或其他监管要求）。
3.5 博晶科技由股份公司变更为有限责任公司。
第四条 过渡期间的安排
自本协议签订至转让方所持股份全部完成过户的期间，为本协议所指的过渡期。经双方协商，本次股权变更的过户时间应不晚于2017年1月15日。
4.1 除本协议另有规定外，在股权转让过户登记前，转让方仍然是目标公司的股东，
继续享有并履行股东的权利及义务；转让方同意乙方派驻一名以上人员至目标公司，并应当保证并促使目标公司管理层确保受让方委派人员能全面接触目标公司经营情况、财务情况，按要求提供真实、准确、完整的
