证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2016—016
湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于收购西安龙德科技发展有限公司全部股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本公司收购西安龙德科技发展有限公司全部股权事项（“本次收购”）已经本公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的规定，本次收购未超过本公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不存在损害本公司中小投资者利益的情形。
一、本次收购概述
根据本公司战略布局及未来发展需要，2016年2月29日，公司与李克、李振清（以下合称“全体交易对方”）签署了《股权转让协议》，公司收购全体交易对方持有的西安龙德科技发展有限公司（以下简称“标的公司”、“标的资产”、“龙德科技”）的全部股份。经双方友好协商，双方一致同意上述股权交易总价为人民币9,100万元。
二、交易对方的基本情况
1.李克，身份证号码6101xxxxxxxxxxx18，现为龙德科技执行董事、总经理。
目前持有龙德科技出资额2160万元，占注册资本总额的90%；
2.李振清，身份证号码6101xxxxxxxxxx1X，目前持有龙德科技出资额240万元，占注册资本总额的10%；
以上全体交易对方与本公司之间不存在任何关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）龙德科技概况
公司名称：西安龙德科技发展有限公司
执行董事：李克
注册资本：2400万元
注册地址：西安市高新区高新路33号新汇大厦1幢1单元11402室
龙德科技是致力于中国先进复合材料成型设备，军用智能显控终端的研制和服务为一体的高新技术企业。公司主营产品包括：复合材料成型设备、加固显示器、军用智能显控终端﹑特种电源等。产品应用于航空、航天、兵器、电子、船舶、轨道交通和实验室等领域，是国家、省、市科技创新计划和重大专项课题的承担单位。
（二）龙德科技股东及股权情况
注册资本 占比
李克 2160万元 90%
李振清 240万元 10%
合计 2400万元 100%
本次收购完成后，本公司持有龙德科技的100%股权，成为其全资控股股东。
（三）龙德科技主要财务数据
根据龙德科技披露的财务报表及尽调相关资料，按照中国会计准则及本公司会计政策调整后，主要财务数据情况如下：
单位：人民币万元
2015年11月30日 2014年12月31日
项目 （经审计） （经审计）
资产总计 5,504.95 3,770.48
负债总计 3,627.85 2,530.49
股东权益 1,877.10 1,239.99
2015年1-11月累计 2014年
项目 （经审计） （经审计）
营业收入 1,821.02 1,267.71
营业利润 329.69 -33.72
净利润 340.55 -25.31
四、收购方的基本情况
收购方系本公司。
五、交易的定价政策及定价依据
本次收购交易总价为人民币9,100万元。本次收购交易价格系在公司对交易标的尽职调查的基础上，根据各方协商结果确定。公司将根据相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序，并及时披露本次交易的进展情况。
六、交易协议的主要内容
2016年2月29日，公司与前述全体交易对方签署了《股权转让协议》。
出让人：李克、李振清
受让人：湖北华昌达智能装备股份有限公司
交易标的：西安龙德科技发展有限公司的100%全部股权
交易价格：交易总价为9,100万人民币
支付方式：现金
支付完成时间：受让人应在《股权转让协议》生效后10个工作日内向出让人支付对价总额的50%（即4,550万元），出让人确认收到款项后须配合受让人完成标的资产股权转让的工商变更登记。受让人应分别于2017年、2018年年度结束并取得有证券从业资格的会计师事务所出具的2017年、2018年年度审计报告后的10个工作日内，向出让人支付对价总额的30%（即2,730万元）和20%（即1,820万元）。
出让方承诺：在本次交易完成后的三个财务年度（2016年-2018年）龙德科技实现的经有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于700万元、900万元和1,100万元，并同意在未实现承诺净利润时对受让方履行补偿义务。
七、本次收购的目的和对公司的影响
根据公司战略规划及当前的发展趋势，本次收购符合公司未来发展战略。龙德科技在其领域内拥有资深的管理人员和先进的技术储备，其主要管理、研发人员大部分人员来自航空航天等院校及科研院所，有丰富的军工研发及生产经验。
龙德科技在军工行业拥有长期稳定的客户关系和运营经验，客户已遍及全国二十余省市百余家单位，已发展成为中国先进军用智能显控终端、先进复合材料设备专业提供商。
本次收购完成后，将有利于公司实现产品和技术纵深化、市场区域及客户纵深化和行业应用领域纵深化的战略目标，逐步开拓军工板块业务，为公司实现长期增长奠定基础。
八、备查文件
1.公司第二届董事会第三十一次会议决议；
2.公司与全体交易对方签署的《股权转让协议》；
特此公告。
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
2016年2月29日
