300274 深市 阳光电源

  公司简称：阳光电源                              证券代码：300274

          中国国际金融股份有限公司关于

《阳光电源股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》
    首次授予部分第一个归属期归属条件成就及

              预留部分股份授予事项

                      之

                独立财务顾问报告

                  2023 年 4 月

一、  释义

  本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义:
阳光电源、公司、公司、  指 阳光电源股份有限公司

      上市公司

独立财务顾问、本独立财  指 中国国际金融股份有限公司

  务顾问、本财务顾问
本报告、独立财务顾问报    中国国际金融股份有限公司关于《阳光电源股份有限公司2022年限制
          告            指 性股票激励计划》首次授予部分第一个归属期归属条件成就及预留部
                            分股份授予事项之独立财务顾问报告

  本激励计划、本计划    指 阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得
        性股票              并登记的公司股票

      激励对象        指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人
                            员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

        授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

        有效期          指  自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票全
                            部归属或作废失效之日止

      授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

        归属          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
                            账户的行为

      归属条件        指  限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的
                            获益条件

        归属日          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
                            为交易日

      《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

      《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

    《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

  《自律监管指南》    指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
                            理》

    《公司章程》      指 《阳光电源股份有限公司公司章程》

      中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

      证券交易所        指 深圳证券交易所

注：
1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、  声明

  本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在阳光电源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供阳光电源全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料均由阳光电源提供，阳光电源已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对阳光电源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对阳光电源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、  基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性和完整性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、  本次限制性股票激励计划履行的审批程序

  1、2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022 年 5 月 14 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披
露了《阳光电源股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index） 披露了《阳光电源股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事李明发先生作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权

  3、2022 年 5 月 14 日至 2022 年 5 月 23 日，公司对授予激励对象的姓名和职务进
行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022 年 5 月 24 日，
公司于巨潮资讯网披露了《阳光电源股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。

  4、2022 年 5 月 30 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2022 年 5 月 30 日在巨潮资讯网披露了《阳光
电源股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。

  5、2022 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、
授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，本激励计划首次授予部分有 18 名激励对象因离职失去激励资格，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计 21 万股限制性股票。同时，因公司已实施完毕 2021 年年度权益分派，根据《激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对本激励计划授予价格进行调整，调整后，本激励计划的授予价格由 35.54 元/股调整为 35.43 元/股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  7、2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的规定，公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本
激励计划”）预留授予条件已经成就，董事会确定以 2023 年 4 月 24 日为限制性股票预
留授予日，向 30 名激励对象授予预留 32 万股限制性股票，预留授予价格为 35.43 元/股
（调整后）。根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，本次预留授予无需再次提交公司股东大会审议。

  综上，本独立顾问认为，截止本报告出具日，阳光电源 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及本次预留授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、  本次限制性股票激励计划的调整事项

  鉴于《阳光电源有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 1 名激励
对象因离职被取消激励对象资格，公司于 2022 年 5 月 30 日召开第四届董事会第十七次
会议，第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，对限制性股票激励计划首次授予激励对象人数进行调整。调整后，公司本次限制性股票计划授予的激励对象由 468
人调整为 467 人，首次授予限制性股票数量 650 万股调整为 648.5 万；预留授予 32 万
股不变。

  鉴于《阳光电源有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 18 名激