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北京市中伦律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
二〇二一年十一月
补充法律意见书（三）
4-1-1
目 录
第一部分 对《问询函》的回复 .................................................................................4
一、对问题 1 的回复............................................................................................4
二、对问题 2 的回复..........................................................................................30
三、对问题 4 的回复..........................................................................................57
四、对问题 5 的回复..........................................................................................61
第二部分 对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补
充法律意见书（二）》的更新 .................................................................................68
一、本次向特定对象发行的批准和授权..........................................................68
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格..................................................68
三、本次向特定对象发行的实质条件..............................................................68
四、发行人的设立..............................................................................................70
五、发行人的独立性..........................................................................................70
六、主要股东、控股股东、实际控制人..........................................................70
七、发行人的股本及演变..................................................................................72
八、发行人的业务..............................................................................................72
九、关联交易及同业竞争..................................................................................74
十、发行人的主要财产......................................................................................76
十一、发行人的重大债权债务..........................................................................78
十二、发行人重大资产变化及收购兼并..........................................................80
十三、发行人章程的制定与修改......................................................................80
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................81
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................81
十六、发行人的税务..........................................................................................81
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......................................82
十八、发行人募集资金的运用..........................................................................82
十九、发行人的业务发展目标..........................................................................83
二十、诉讼、仲裁或行政处罚..........................................................................83
二十一、本所律师需要说明的其他问题..........................................................85
二十二、结论......................................................................................................85
补充法律意见书（三）
4-1-2
北京市中伦律师事务所
关于杭州中威电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（三）
致：杭州中威电子股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州中威电子股份有限公司
（以下简称“发行人”、“公司”、“中威电子”）的委托，担任发行人本次发行的专
项法律顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并已就
发行人本次发行事宜出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限
公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北
京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票的律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
根据深圳证券交易所于 2021 年 8 月 19 日下发的《关于杭州中威电子股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020215 号，
以下简称“《问询函》”）的要求，并对截至 2021 年 6 月 30 日与本次发行相关若
干法律事项的变化进行核查，本所已于 2021 年 9 月 28 日出具了《北京市中伦律
师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
补充法律意见书（三）
4-1-3
书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），并于 2021 年 10 月 22
日出具了《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发
行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），
现对《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》进行更新，特此出具
《北京市中伦律师事务所关于杭州中威电子股份有限公司向特定对象发行股票
的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法
律意见书所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意
见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，与其不一致的部分以本补充法律意
见书为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别
说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中相同用语的含义一致。
根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的
文件及有关事实进行了审查和验证，据此出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（三）
4-1-4
第一部分 对《问询函》的回复
一、对问题 1 的回复
问题 1、目前公司无控股股东、实际控制人。公司前控股股东石旭刚将其持
有公司 8.00%股份转让给本次发行对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙
企业（有限合伙）（以下简称新乡产业基金壹号），同时将占公司总股本 14%
股份对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使，并
约定石旭刚将在委托表决权的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新
乡产业基金壹号。原控股股东、实际控制人石旭刚所持股份 83.30%已质押。本
次发行完成后，新乡产业基金壹号通过受让股份、表决权委托及认购
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