证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2021-066
杭州中威电子股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2021年10月16日以口头通知形式送达公司全体董事，会议于2021年10月21日上午10时以通讯表决方式召开。本次董事会应到董事7名，其中关联董事石旭刚、张高峰、陈海军回避表决，实际参与表决董事4名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司拟将本次向特定对象发行 A 股股
票的发行数量由不超过 90,841,800 股调整为不超过 48,456,045 股，募集资金总额由不超过 530,516,112 元（含
本数）调整为不超过 282,983,302.80 元（含本数），本次向特定对象发行 A 股股票的其他内容不变。鉴于上述情况发生变化，根据相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对公司发行股票的资格和条件进行认真自查论证，认为公司仍符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的规定，符合向特定对象发行股票的条件。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司于 2020 年 8 月 28 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》。上述议案已于 2021 年 3 月 12 日经公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过。
根据监管部门的指导意见，公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的 30%，公司将超出部分于本次募集资金的总额中调减。鉴于此，董事会同意公司对本次向特定对象发行股票的发行数量和募集资金总额进行调整。除下列调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
公司本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容及逐项表决结果如下：
（5）发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 90,841,800 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量为不超过 48,456,045 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 16%。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
回避表决。
（7）募集资金总额及用途
调整前：
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 530,516,112.00 元（含本数），扣除发行费用后的募
调整后：
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 282,983,302.80 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行 A
股股票方案的公告》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于拟对本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，董事会同意公司对向特定对象发行 A 股股票预案相应内容同步调整。公司编制了《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修
订稿）》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
鉴于拟对本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，董事会同意公司对 2020
年度向特定对象发行股票方案论证分析报告相应内容同步调整。公司编制了《杭州中威电子股份有限公司2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
案》
鉴于拟对本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，董事会同意公司对 2020
年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告相应内容同步调整。公司编制了《杭州中威电子股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《2020 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺（修
订稿）的议案》
鉴于拟对本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，为保障中小投资者利益，公司就本次调整后的向特定对象发行股票事宜对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并修订了填补回报措施，相关主体对修订后的填补回报措施能够切实履行作出了承诺。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
回避表决。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施以及相关主体出具承诺（修订稿）的公告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司与特定对象签署<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》
鉴于拟对本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量及募集资金总额进行调整，同意公司与特定对象新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署《股份认购协议之补充协议》。目前新乡产业基金壹号持有公司 24,224,500 股股份（占本次发行前总股本的 8.00%），且拥有石旭刚先生委托的 42,392,844 股股份（占本次发行前总股本的 14.00%）的表决权，新乡产业基金壹号合计拥有公司 66,617,344 股股份（占本次发行前总股本的 22.00%）的表决权，是公司单一表决权最大的股东。因此，本次向特定对象发行 A 股股票事项构成关联交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意票数占总票数的 100%；董事石旭刚、张高峰、陈海军
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见，《关于公司与特定对象签署<股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》以及独立董事的意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，该议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司
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