证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2025-028
湖南尔康制药股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会
议于 2025 年 10 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会
议的通知于 2025 年 10 月 24 日以书面、邮件形式通知了全体董事。本次会议由
公司董事长帅放文先生主持，会议应参与表决的董事 7 名，实际参与表决的董事7 名，本次会议的通知、召开以及参与人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
经全体董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司〈2025 年第三季度报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司 2025 年第三季度报告的编制程序、内容和格式符合相关文件的规定；2025 年第三季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规或损害公司利益的行为发生；公司的财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司 2025 年第三季度报告具体内容详见中国证监会指定信息披露网站。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
二、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、规章，并结合公司实际情况，公司对章程进行全面梳理、修订。
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》及《公司章程》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
三、逐项审议通过了《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查并结合经营发展实际需要，对相关制度进行制定或修订。
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于修订〈公司章程〉及相关制度的公告》与修订及制定的各项制度。
逐项表决结果如下：
3.1 修订《股东会议事规则》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.2 修订《董事会议事规则》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.3 修订《独立董事工作制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.4 修订《关联交易管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.5 修订《对外投资管理办法》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.6 修订《对外担保管理办法》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.7 修订《会计师事务所选聘制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.8 修订《募集资金管理办法》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.9 修订《重大投资及财务决策制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3.10 修订《内部审计工作制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.11 修订《市值管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.12 修订《套期保值业务管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.13 修订《投资者关系管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.14 修订《董事会专门委员会工作细则》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.15 修订《内部控制制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.16 修订《总经理工作细则》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.17 修订《股东会网络投票实施细则》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.18 修订《信息披露管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.19 修订《董事会秘书工作制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.20 修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.21 修订《子公司管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.22 修订《突发事件危机处理应急制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.23 修订《对外报送信息管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.24 修订《重大信息内部报告制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.25 修订《投资者调研接待工作管理制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.26 修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.27 修订《内部审计实施细则》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.28 修订《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.29 制定《独立董事年报工作规程》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.30 制定《董事会审计委员会年报工作规程》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
3.31 制定《独立董事专门会议工作细则》
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案中 3.1-3.9 项制度将以《关于修订公司部分治理制度的议案》提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，现根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定进行董事会换届选举。公司第六届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事三名，独立董事三名，职工代表董事一名。经董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名帅放文先生、施湘燕女士、孙庆荣先生为第六届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
逐项表决结果如下：
4.1 提名帅放文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
4.2 提名施湘燕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
4.3 提名孙庆荣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案将以《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
五、逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会任期即将届满，现根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定进行董事会换届选举。公司第六届董事会将由七名董事组成，其中非独立董事三名，独立董事三名，职工代表董事一名。经董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名谭雪先生、柳铁蕃先生、吴勇先生为第六届董事会独立董事候选人
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于董事会换届选举的公告》。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意将本议案提交董事会审议。
逐项表决结果如下：
5.1 提名谭雪先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
5.2 提名柳铁蕃先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
5.3 提名吴勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
本议案将以《关于选举第六届董事会独立董事的议案》提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于建设尔康尼日利亚注射剂生产项目的议案》
为完善公司海外业务布局，公司全资孙公司尔康矿业尼日利亚有限公司拟使用自筹资金 800 万美元投资建设尔康尼日利亚注射剂生产项目。
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于建设尔康尼日利亚注射剂生产项目的公告》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
七、审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于 2025 年 11 月 14 日（星期五）14 时 30 分在湖南省长沙市浏阳工
业园北园开元大道工业路一号公司办公楼一楼会议室召开湖南尔康制药股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过的需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见公司于中国证监会指定信息披露网站披露的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票 7 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十月二十九日
