证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2018-007
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
关于邵以丁回购公司持有的北京优朋普乐科技有限公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月10日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于邵以丁回购公司持有的北京优朋普乐科技有限公司股份的的议案》，同意邵以丁先生按此次签署的《股份回购协议》约定的方式、价格等回购公司持有的北京优朋普乐科技有限公司的所有股份。具体情况如下：
一、本次交易概况
公司2016年9月19日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于股份受让和增资北京优朋普乐科技有限公司的议案》，同意公司（以下简称“公司”或“甲方”）与北京优朋普乐科技有限公司（以下简称“优朋普乐” 或“乙方”）、邵以丁（以下简称“丙方”）、深圳合华汇智股权投资合伙企业（下简称“合华汇智” 或“丁方”）签署了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司对北京优朋普乐科技有限公司之出资协议》（下简称“投资协议”），公司以人民币10,000万元的价格通过股权转让及增资的方式取得优朋普乐的股权。其中公司以现金形式6,450万元受让合华汇智持有的优朋普乐3.1805%的股权；同时，公司以现金形式3,550万元向优朋普乐增资，增资完成后持有其1.5880%的股权；出资完成后公司合计持有优朋普乐4.7180%的股权。（公告编号：2016-057）。
出资完成后，优朋普乐公司对未来一定时间内的经营业绩进行承诺：2017年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于人民币壹亿伍仟万元（15,000万元），并由优朋普乐公司及邵以丁先生承担相应责任。
鉴于优朋普乐公司2017年度扣除非经常性损益归属于母公司的净利润未达到《投资协议》第九条承诺水平的50%，经协议各方友好协商，各方同意按照《股份回购协议》约定之方式、价格等由邵以丁先生回购公司所持有的优朋普乐之全部股权。
二、交易方
姓名：邵以丁
性别：男
国籍：中国
邵以丁先生与公司不存在任何关联关系。
三、股份回购价格
1、根据《投资协议》第九条的约定：
如果乙方2017年实际扣除非经常性损益归属于母公司的净利润未达到承诺水平的50%，
则甲方有权要求乙方回购甲方所持股权，丙方对该等回购承担连带责任。回购价格为：
回购价＝甲方缴付的出资价款×(1+10%×T)-M
其中，T为自首次增资款到达验资专用账户日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续
期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。
M(如有)为自首次增资款到达验资专用账户日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，甲方实际收到的分红派息业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从乙方和丙方处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。
2、根据乙方提供的2017年度财务报表，乙方2017年度扣除非经常性损益归属于母公司
的净利润为1,169.44万元。协议各方对前述财务报表之结果均无异议。
3、根据《股份回购协议》第二条第3款约定，鉴于乙方2017年度扣除非经常性损益归属
于母公司的净利润为1,169.44万元，未达到《投资协议》第九条承诺水平的50%，丙方同意按
《投资协议》及《股份回购协议》约定的方式、价格等回购甲方持有的乙方所有股份。
根据《股份回购协议》第二条第3款约定，各方同意将《投资协议》中回购价格计算公式：
回购价＝甲方缴付的出资价款×(1+10%×T)-M中约定的T变更为T为自首次增资款到达验资
专用账户日始至甲方收到当期回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算；各方同意将上述《投资协议》回购价格计算公式中约定的 M(如有)变更为自首次增资款到达验资专用账户日始至甲方收妥第一笔回购价款项之日止的连续期间内，甲方实际收到的分红派息业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益和从乙方和丙方处获得的其他任何补偿、赔偿等收益。除前述变更外，各方同意按照《股份回购协议》约定之方式由丙方回购甲方所持股权。根据上述约定计算，具体支付方式如下：
第一期股份回购价款：200万元 ×(1+10%×T1)-M，其中T1为自首次增资款到达验资专用
账户日始至甲方收到第一笔回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算；
第二期股份回购价款：5000万元×(1+10%×T2)，其中T2为自首次增资款到达验资专用账
户日始至甲方收到第二期回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额 365
所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算；
第三期股份回购价款：4800万元×(1+10%×T3)，其中T3为自首次增资款到达验资专用账
户日始至甲方收到第三期回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额 365
所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。
丙方有权提前还款，如丙方选择提前还款，股份回购价款具体如下：
一次性股份回购价款=10,000万元×(1+10%×T4)，其中T4为自首次增资款到达验资专用
账户日始至甲方收到一次性回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。
经甲方同意，丙方可指定受让方受让甲方持有乙方之全部股份，转让价格、时间及条件与《股份回购协议》第二条、第三条一致，并签署股权转让补充协议，补充协议与《股份回购协议》是不可分割的整体。
四、股份回购实施
1、根据各方协商确定：
①丙方最迟应于2018年4月11日前将《股份回购协议》第二条第3款约定的第一期股份
回购价款一次性支付至甲方指定的账户；丙方最迟应于2018年7月31日前将前述第二条第3
款所确定的第二期股份回购价款一次性支付至甲方指定的账户；丙方最迟应于2018年9月30
日前将前述第二条第3款所确定的第三期股份回购价款一次性支付至甲方指定的账户。
或，②丙方有权提前还款，如丙方选择提前还款，将按照《股份回购协议》第二条第3款
约定的一次性股份回购价款支付至甲方指定的账户。
丙方未按约定支付前述回购价款的，应按当期应付未付的回购价款每日万分之三的金额向甲方支付违约金，至丙方支付完毕当期股份回购价款之日止。
2、各方同意，在丙方按照《股份回购协议》规定向甲方支付完毕全部股份回购价款之前，甲方就其未取得回购价款部分对应的股份仍享有中国法律、经甲方确认的乙方公司生效章程和协议项下的完整股东权利。
五、对上市公司的影响
公司董事会认为，签署本次《股权回购协议》是经协议各方友好协商，在原《投资协议》中关于回购事项约定的基础上的具体执行，一方面能锁定公司的收益，同时也能使公司集中资金优势，用于公司未来的业务发展，从而提升公司的市场竞争力。本次《股权回购协议》的签署预计对公司本年度及未来的财务状况和经营成果不产生重大影响。
特此公告！
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
董事会
2018年4月10日
