300254 深市 仟源医药

证券简称：仟源医药      证券代码：300254      上市地点：深圳证券交易所
 山西仟源医药集团股份有限公司 2020 年度
  以简易程序向特定对象发行股票预案

            （三次修订稿）

                  二〇二〇年八月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。


                      重要提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经获得第四届董事会第八次会议、第四届董事会第九次会议及第四届董事会第十一次会议通过。

  二、本次发行面向特定对象发行，发行对象为马磊、崔为超。所有投资者均以现金方式认购公司本次发行的股份。

  三、本次发行拟募集资金总额 139,999,997.52 元，不超过（含）14,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                          单位：万元

 序号              项目名称              预计投资总额    预计募集资金使用额

  1    杭州仟源保灵药业有限公司年产 3            8,037.90              6,500.00
        亿片药品固体制剂生产线技改项目

  2    杭州仟源保灵药业有限公司药品研            5,390.88              5,000.00
        发项目

  3    偿还银行贷款                              2,500.00              2,500.00

                合计                            15,928.78            14,000.00

  四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.12 元/股。

  本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（即 2020 年 7 月
31 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  五、根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股份数量为 19,662,921 股，未超过发行人年度股东大会决议规定的上限；截至本预案签署日，公司总股本为208,308,000 股，按此计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。

  最终发行股票数量以中国证监会予以注册的数量为准。

  六、本次以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。

  七、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

  八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

  九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报等，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施”。

  十、本次发行不会导致公司控制权的变化。

  十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“重大风险提示”的有关内容，注意投资风险。


                      目 录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目  录...... 4
释  义...... 6
第一节  本次发行股票方案概要 ...... 8
 一、发行人基本情况......8
 二、本次发行的背景和目的......8
 三、发行对象及其与公司的关系......10
 四、本次发行方案概要......11
 五、本次发行是否构成关联交易......13
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......13
 七、本次以简易程序向特定对象发行的审批程序......14
第二节  附条件生效的股票认购协议摘要...... 16
 一、认购主体和签订时间......16
 二、认购价格、认购方式、支付方式......16
 三、限售期......16
 四、协议的生效条件......17
 五、违约责任......17
第三节  董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 18
 一、本次募集资金使用计划......18
 二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性......18
 三、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的整体影响......43
 四、本次募集资金使用的可行性分析结论......44
第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 45 一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情
 况......45
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......46 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及

 同业竞争等变化情况......46 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
  人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

  ......47
 五、本次发行对公司负债情况的影响......47
 六、本次发行相关的风险说明......47
第五节  公司利润分配政策及执行情况...... 54
 一、《公司章程》中利润分配政策......54
 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......57
 三、未来三年股东分红回报规划......58
第六节  与本次发行相关的董事会声明及承诺...... 63 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ......63
 二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施......63

                      释 义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通用语
仟源医药、公司、本公司、 指  山西仟源医药集团股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次以简易程
序向特定对象发行、本  指  仟源医药2020年度以简易程序向不超过35名特定对象（含35名）
次以简易程序向特定        发行A股股票的行为

对象发行

本预案                指  山西仟源医药集团股份有限公司2020年度以简易程序向特定对
                          象发行股票预案

报告期                指  2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月

海力生制药            指  浙江海力生制药有限公司，系公司控股子公司

仟源保灵              指  杭州仟源保灵药业有限公司，系公司全资子公司保灵集团的
                          全资子公司，更名前为杭州澳医保灵药业有限公司

恩氏基因              指  杭州恩氏基因技术发展有限公司，系公司控股子公司

西藏仟源              指  西藏仟源药业有限公司，系公司全资子公司

江苏嘉逸              指  江苏嘉逸医药有限公司，系公司孙公司

《公司章程》          指  《山西仟源医药集团股份有限公司章程》

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

深交所、交易所        指  深圳证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业用语

GMP                  指  Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范

国家医保目录          指  国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录

仿制药                指  中华人民共和国国家食品药品监督管理总局已批准上市的已有
                          国家标准的药品

原料药                指  Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份，具有药
                          理活性可用于药品生产的化学物质

粉针剂                指  将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品

颗粒剂                指  将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂

栓剂                  指  将药物与适宜基质制成的具有一定形状的供人体腔道内给
                          药的固体制剂


胶囊剂                指  将药物填装于空心硬质胶囊中或密封于弹性软质胶囊中而
                          制成的固体制剂

                          药材提取物、药材提取物加药材细粉或适量辅料混匀压制或
片剂                  指  其他适宜方法制成的圆片状或异型片状的制剂，有浸膏片、
                          半浸膏片和全粉片

  本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


          第一节  本次发行股