证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2015-034
山西仟源医药集团股份有限公司
关于收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易方翁占国为公司的董事长及第一大股东，韩振林、张彤慧为公司董事及持股5%以上的股东，左学民为公司高级管理人员及股东，因此本次交易已构成关联交易。
2、本次交易的资金来源于公司自有资金，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
3、本次股权收购事项需提交股东大会审议批准。
一、交易概述
2015年2月27日山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“仟源医药”或“公司”）召开了第二届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于公司拟收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的议案》，公司以自有资金收购翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫持有的杭州保灵集团有限公司（以下简称“保灵集团”）20%股权，并同意公司与翁占国等六人签订《股权转让协议》，约定标的股权的转让价格以受让方聘请的有证券相关业务资格的评估机构对标的股权的评估值为基础，由各方协商并通过签署《补充协议》的方式确定。公司已于2015年2月28日在中国证监会指定披露网站巨潮资讯网就本次交易进行了公告（公告编号：2015-014）。
2015年3月21日公司召开了第二届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于公司收购控股子公司保灵集团剩余20%股权的议案》，公司聘请银信资产评估有限公司对标的股权以2014年12月31日为基准日进行了评估并出具了银信资评报[2015]沪第0124号《股东部分权益价值评估报告》，评估值为8,369.01万元，
各方在此基础上协商确定标的股权的转让价格为8,360万元。其中，应支付翁占国2,508万元，支付韩振林940.5万元，支付张彤慧940.5万元，支付崔金莺1,254万元，支付左学民627万元，支付曹卫2,090万元。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
翁占国，身份证号：1402021954******1X
联系地址：北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元**号
韩振林，身份证号：1402021973******78
联系地址：北京市海淀区西四环汤泉逸墅*号楼*单元**号
张彤慧，身份证号：1402021965******23
联系地址：山西省大同市城区新营后街
崔金莺，身份证号：1101081964******4X
联系地址：北京市海淀区稻香园**号楼*门**号
左学民，身份证号：3101051958******57
联系地址：上海市普陀区金沙江路**弄**号**室
曹卫，身份证号：3206241969******17
联系地址：江苏省南通市通州区金沙镇新佳园*号楼*室
本次交易方翁占国为公司的董事长及第一大股东，韩振林、张彤慧为公司董事及持股5%以上的股东，左学民为公司高级管理人员及股东，因此本次交易已构成关联交易。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州保灵集团有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：杭州市下城区朝晖路168号钛合国际大厦1号楼2403室
法定代表人：赵群
注册资本：3200万元
营业执照注册号：330100000020383
经营范围：一般经营项目：实业投资；投资咨询（除证券、期货）；农业技术开发；含下属分支机构的经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
2、转让前保灵集团股权结构为：
股东姓名 金额（万元） 出资比例（%）
仟源医药 2560 80
192
翁占国 6
72
韩振林 2.25
72
张彤慧 2.25
96
崔金莺 3
48
左学民 1.5
160
曹卫 5
合计 3200 100
三、股权转让协议主要内容
公司（以下简称“甲方”）与翁占国、韩振林、张彤慧、崔金莺、左学民、曹卫（合称“乙方”）签署了《股权转让协议》及《补充协议》，主要内容如下：（一）本次转让标的价款及支付
1、甲方以现金向乙方购买保灵集团20%的股权，该股权所对应的保灵集团注册资本为640万元。乙方同意将其持有的该等股权转让给甲方，其中翁占国转让其持有的保灵集团6%的股权；韩振林转让2.25%的股权；张彤慧转让2.25%的股权；崔金莺转让3%的股权；左学民转让1.5%的股权；曹卫转让5%的股权。
2、甲方聘请的有证券相关业务资格的评估机构以2014年12月31日为基准日对标的股权进行了评估，评估值为8,369.01万元，双方在此基础上协商确定标的股权的转让价格为8,360万元。其中，应支付翁占国2,508万元，支付韩振林940.5
万元，支付张彤慧940.5万元，支付崔金莺1,254万元，支付左学民627万元，支付曹卫2,090万元。
3、双方同意，本次交易所涉股权转让价款分两期支付，每期支付股权转让价款总额的50%：甲方应于《补充协议》生效日起15个工作日内支付第一期股权转让款，第二期股权转让款甲方应于2015年12月31日前支付。
4、双方确认，按协议规定各期付款均按乙方各成员各自转让股权的相对比例进行分配。为方便计，乙方同意甲方将股权转让款一并支付至保灵集团银行账户以履行其付款义务，并同意由保灵集团统一代为办理乙方各成员个人所得税申报缴纳事宜、按相应比例支付给乙方各成员扣税后的股权转让款；但，甲方有义务督促保灵集团尽快支付相应款项，如保灵集团在收到相关款项10个工作日后仍未支付，则甲方应对此承担相应的违约责任。
（二）标的股权的过户及权益的转移
1、双方同意，于第一期股权转让款支付之日起5个工作日内向保灵集团的主管工商局提交标的股权的全部变更登记材料，乙方承诺全力配合并协调保灵集团尽快完成该项变更登记。
2、双方确认，本次转让定价的审计基准日及评估基准日为2014年12月31日；保灵集团于完成日的账面滚存损益由受让方享有或承担。为免疑义，双方明确该等账面滚存损益包括基准日的账面未分配利润及2015年1月1日起至完成日实现的损益。
（三）协议生效与终止
1、本协议自双方签署之日起成立，于本次交易经甲方股东大会批准之日起生效。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
2.1 经双方协商一致终止
2.2 本次转让由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；
2.3 由于协议一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和
完成成为不可能，在此情形下，另一方有权单方以书面通知方式终止本协议。
3、双方同意：
3.1 如果协议根据以上第2.1项、第2.2项的规定终止，双方均无需向对方承
担任何违约责任。在此情形下，双方应本着恢复原状的原则，签署一切文件及采取一切必需的行动或应对方的要求（该要求不得被不合理地拒绝）签署一切文件或采取一切行动，协助任何一方恢复至签署日的状态，包括但不限于乙方于本协议终止之日起5个工作日内返还甲方已支付的股权转让款。
3.2 如果协议根据第2.3项的规定而终止，双方除应履行以上第3.1项所述的
义务外，违约方还应当就其因此而给守约方造成的损失向守约方做出足额补偿。
3.3 如甲方违反支付义务未在约定时间内付款，或乙方违反承诺未配合甲方
在约定时间内向主管工商局提交变更登记材料，则守约方有权向违约方进行催告，要求其尽快履行相应义务。违约方自守约方催告之日起10个工作日内仍未履行相应义务的，则违约方应按当时应付而未付的股权转让款项为基数，以该基数每日万分之二的标准向守约方支付违约金。
（四）声明和保证
1、乙方向甲方声明、保证与承诺如下：
1.1 乙方为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的自然人，能独立承
担民事责任。
1.2 乙方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国
法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
2、甲方向乙方声明、保证与承诺如下：
2.1 甲方为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的法人，能以自己的
名义起诉、应诉并独立承担民事责任。
2.2 甲方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议签署之时中国
法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令或其章程；不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其它承诺或文件。
2.3甲方已根据其公司章程履行了必要的内部批准程序，有权签署与本次交易相关的各类文件。
3、双方同意对交易对方由于自己声明或保证的失实而遭受的损失、支出的费用予以赔偿。
四、对公司的影响
经过一个完整会计年度的运行，保灵集团实际实现的效益达到预计效益，内部管理及业务整合基本到位，其孕妇保健产品销售呈现稳定上升态势；同时，随着二胎政策逐渐放开，未来我国孕产数量将出现较为显着的增长。鉴于上述原因，公司将收购保灵集团剩余的20%股权，使保灵集团成为公司的全资子公司。上述收购有利于加强公司对保灵集团的控制，有助于公司孕婴产品服务平台的更好的发挥其协同效应，进一步规范保灵集团运作水平和治理结构，拓展公司产业布局，加强在孕婴领域的竞争实力，提高公司的盈利能力。
五、备查文件
1、公司第二届董事会第十七次会议决议；
2、公司第二届董事会第十八次会议决议；
3、独立董事对公司第二届董事会第十八次会议
