证券代码：300250 证券简称：初灵信息 公告编号：2015-010
杭州初灵信息技术股份有限公司
关于收购控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
1、交易基本情况
杭州初灵信息技术股份有限公司（以下称“公司”或“初灵信息”）拟以自有资金5,070万元收购李宏伟、马志锋和杨传法持有的公司控股子公司杭州博科思科技有限公司（以下简称“杭州博科思”或“标的公司”）39%的股权。本次股权转让完成后，杭州博科思将成为公司的全资子公司。
2、交易审议情况
公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权的议案》，同意公司收购李宏伟、马志锋和杨传法持有的杭州博科思39%的股权，并与李宏伟、马志锋和杨传法签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
本交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。
本交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组管理办法。
二、 交易对方介绍
1、李宏伟先生
李宏伟，男，出生于1972年7月。现任杭州博科思董事长兼总经理。
2、马志锋先生
马志锋，男，出生于1979年06月。现任杭州博科思董事兼副总经理。
3、杨传法先生
杨传法，男，出生于1972年10月。现任杭州博科思副总经理。
公司与李宏伟先生、马志锋先生和杨传法先生不存在关联关系。
三、 交易标的公司基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：杭州博科思科技有限公司
注册 号：330108000029416
注册地址：杭州市西湖区西斗门路22号东五层
注册资本：1000万元
成立日期：2003年3月21日
公司类型：有限责任公司
法定代表人：李宏伟
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。技术开发、技术服务、成果转让：计算机软件，计算机网络，通信产品及相关设备；批发、零售：通信产品，电子产品，计算机及其配件；办公自动化设备，电器机械，仪器仪表；服务：通信产品、电子产品、计算机及其配件的租赁，其他无需报经审批的一切合法项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、标的公司2013年和2014年的财务状况
单位：人民币万元
项目 2013年12月31日 2014年12月31日
资产合计 3193.74 3977.25
负债合计 295.51 307.95
所有者权益合计 2898.23 3669.30
项 目 2013年度 2014年度
主营业务收入 3585.05 2949.26
利润总额 1282.07 1183.55
净利润 1106.77 1050.3
经营活动产生的现金流量净额 872.87 834.51
注：2013年数据经中汇会计师事务所审计，2014年数据为未审数据。
3、截止本次收购前，杭州博科思股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 初灵信息 610 61
2 李宏伟 320 32
3 马志锋 50 5
4 杨传法 20 2
合计 1000 100
本次收购完成后杭州博科思新的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 初灵信息 1000 100
合计 1000 100
四、 股权转让协议的主要内容
1、协议各方：
甲方（受让方）：初灵信息
乙方、丙方和丁方和（出让方）：李宏伟先生、马志锋先生和杨传法先生交易标的：杭州博科思科技有限公司
2、协议签署日期、地点
本次股权转让协议于2015年3月16日由初灵信息、杭州博科思和李宏伟先生、马志锋先生和杨传法先生在杭州市签署。
3、成交金额：共计5,070万元。
4、定价依据：根据行业市场情况，双方谈判、商议形成
5、支付方式：本次付款采取分期方式进行，具体如下：
（1）甲方于初灵信息董事会审议通过本次股权转让之日起二十个工作日内，支付本次股权转让款的50%，即现金2,535.00万元，其中李宏伟为2,080.00万元、马志锋为325.00万元、杨传法为130.00万元。
（2）甲方于2015年12月31日前支付本次剩余股权转让款，即2,535.00万元。
6、业绩承诺、补偿与奖励
（1）各方在此一致确认，在经甲方认可的具备证券从业资格的会计师事务所对目标公司2015年度、2016年度2017年度的财务报表予以审计、且出具标准无保留意见审计报告之情形下，根据目标公司2015年度、2016年度和2017年度的实际经营情况，乙方、丙方和丁方共同向甲方承诺，目标公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润不低于1,046万元、1,255万元和1,507万元。
净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
（2）如在承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方、丙方、和丁方应在当年度《审计报告》出具之日起十个工作日内，向甲方支付现金补偿。
当年应补偿金额按照如下方式计算：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额
乙方、丙方、和丁方按照各自取得的对价占总交易对价的比例分担上述补偿金额，且就其应承担的补偿事宜互负连带责任。承诺人向初灵信息支付的补偿额总计不超过标的股权的交易总对价。
（3）利润补偿期间内，目标公司任一年度实际净利润达到承诺净利润的110%及以上的，初灵信息承诺将实际净利润超出承诺净利润110%以上部分的50%用作对目标公司经营层的奖励。初灵信息应在该年度的年度报告公告后向目标公司经营层发放超额利润奖励的30%，剩余70%业绩风险金留待2017年度业绩考核后发放。
7、生效：以下条件均获满足后，视为本协议生效：
A、甲方董事会审议并通过本次股权转让。
B、目标公司股东会已批准本次股权转让，并已向甲方提供股东会决议。
C、本协议经各方或其授权代表签章。
五、 收购股权的目的及对上市公司的影响
本次股权收购完成后，杭州博科思成为公司全资子公司。本次收购有利于公司加强对杭州博科思的控制，提高杭州博科思规范运作水平和完善其治理结构，有利于公司进一步整合和拓展市场和业务。本次股权收购不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
六、 备查文件
1、公司第二届董事会第二十四次会议决议
2、《股权转让协议》
杭州初灵信息技术股份有限公司
董事会
2015年3月16日
