证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2025-058
上海天玑科技股份有限公司
关于取消监事会、设置职工代表董事并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开第
六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于取消监事会、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或者监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司监事会相关制度相应废止。
二、设置职工代表董事的情况
公司董事会由 9 名董事组成，将其中 1 名非独立董事调整为职工代表董事，
调整后的董事会组成情况为：5 名非独立董事、3 名独立董事、1 名职工代表董事。
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 民共和国公司法》（以下简称《“ 公司法》”）和 华人民共和国公司法》（以下简称《“ 公司
国家有关法律、行政法规的规定，制定本章 法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，
程。 制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
第八条 董事长为公司的法定代表人。 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之
日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
-- 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承其认购的股份为限对公司承担责任，公司以 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文文件，对公司、股东、董事、监事、高级管 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具理人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、总经理和其他高级管理人员，股东可 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 诉股东、董事和高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
-- 设立共产党组织，开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨：成为一家卓越的 第十四条 公司的经营宗旨：成为一家卓越的
IT 服务企业，为中国的 IT 服务做出贡献。 IT 服务企业，为中国的 IT 服务做出贡献。
第十三条 经公司登记机关依法登记，公司经 第十五条 经公司登记机关依法登记，公司经营范围是：计算机软硬件开发、销售、维修， 营范围是：计算机软硬件开发、销售、维修，系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相 系统集成，通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，计算机及通讯设备的 关的技术咨询、服务，自有设备租赁，从事租赁，从事货物及技术进出口业务（涉及行 货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项
政许可的，凭许可证经营）。 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
等权利。 利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
股份，每股应当支付相同价额。 应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值为 1 元人民币。 面值，每股面值为 1 元人民币。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记 第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司由陆文雄、陈宏科、杜力耘、
楼晔、姜蓓蓓等 31 名自然人共同发起设立，
各发起人均以其持有的原上海天玑科技有限
责任公司股权所对应的净资产作为出资，出
资时间均为 2009 年 6 月 5 日。公司的发起人
及其认购的股份数、比例如下表所示。
发起人姓名/ 认购股份 占总股本
名称 数额 比例
1 陆文雄 15443550 30.8871%
2 陈宏科 8355350 16.7107%
3 杜力耘 7740400 15.4808%
4 楼晔 6952000 13.9040%
5 姜蓓蓓 3125250 6.2505%
6 滕长春 1762200 3.5244%
7 丁毅 1391150 2.7823%
8 周全 974300 1.9486%
9 章峰 565000 1.1300% 第二十条 公司由陆文雄、陈宏科、杜力耘、
1 邱国塔 483050 0.9661% 楼晔、姜蓓蓓等 31 名自然人共同发起设立，
0 各发起人均以其持有的原上海天玑科技有限
1 责任公司股权所对应的净资产作为出资，出
1 樊翊中 401650 0.8033% 资时间均为 2009 年 6 月 5 日。公司设立时发
1 行的股份总数为 50,000,000 股、面额股的每
2 何国桥 401650 0.8033% 股金额为人民币壹元。
1 邓伟 375000 0.7500%
3
1 彭玉龙 375000 0.7500%
4
1 程硕 325050 0.6501%
5
1 马彦龙 300000 0.6000%
6
1 许焕明 208250 0.4165%
7
1 谢崇泽 125000 0.2500%
8
1 陆廷洁 120000 0.2400%
9
2 杨亦多 97500 0.1950%
0
2 高禕 75000 0.1500%
1
2 滕健 75000 0.1500%
2
2 胡沪娥 60000 0.1200%
3
2 徐景松 58650 0.1173%
4
2 曹杰 30000 0.0600%
5
2 傅孝治 30000 0.0600%
6
2 李思琪 30000 0.0600%
7
2 张峰 30000 0.0600%
8
2 宣治 30000 0.0600%
9
3 纪鹏 30000 0.0600%
0
3 赵永齐 30000 0.0600%
1
合计 50000000 100.0000%
第十九条 公司股份总数为31,345.7493 万股， 第二十一条 公司已发行的股份数为 31,345.7
公司的股本结构为：普通股31,345.7493 万股， 493 万股，公司的股本结构为：普通股 31,34
无其他种类股。 5.7493 万股，无其他类别股份。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
