上海天玑科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
鉴于上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“天玑科技”）
《限制性股票激励计划》规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2014年6月30
日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予预
留限制性股票相关事项的议案》，确定2014年6月30日为预留限制性股票的授予日，
向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次
（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月26日
召开2013年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对
象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股
票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授
予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日
为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对
1
象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股
票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票
共533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行
调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司于2013年8月22日完成了上述首次533万股限制性股票授予登记事项。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013年11月
15日向激励对象陆廷洁女士授予20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为
4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励
对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司于2013年12月5日完成了上述20万股限制性股票授予登记事项。
6、2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励
对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、
段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为
授予价格4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年5月29日完
成。
7、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票
数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公
司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对
象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的
相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、天玑科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、根据《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订
稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述第1-2项列
举的情况，且满足上述第3项的规定，预留限制性股票的授予条件已经成就，同意
于2014年6月30日将84.5万股预留限制性股票向30名激励对象授出。
三、本次预留限制性股票的授予情况
根据公司《限制性股票激励计划》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的
相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如
下：
1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票
