证券代码：300237 证券简称：美晨科技 编号：2025-017
山东美晨科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议，于 2025年 4月 18日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001号公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开（本次会议公司董事周建华先生以通讯方式进行
表决）。会议通知已经于 2025 年 4 月 8 日以书面、电子邮件等方式送达全体董
事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由公司董事长刘子传先生主持，公司监事李季英女士、张一帆先生、陈杨先生及董事会秘书李炜刚先生列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2024 年年度报告》（全文及摘要）
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交股东会进行审议。
《2024 年年度报告》（全文及摘要）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。《2024 年年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
2、审议通过《2024 年度董事会工作报告》
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
公司独立董事向董事会提交了 2024 年度独立董事述职报告，独立董事将在公司 2024年度股东会上进行述职。《2024年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《2024 年度总经理工作报告》
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
4、审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
根据《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟调整董事会各专门委员会委员，调整后的各专门委员会如下：
董事会审计委员会由独立董事武辉女士、独立董事陈祥义先生、董事刘子传先生组成，其中武辉女士为审计委员会主任委员（召集人）；
董事会提名委员会由独立董事吕洪果先生、独立董事武辉女士、董事刘子传先生组成，其中吕洪果先生为提名委员会主任委员（召集人）；
董事会薪酬与考核委员会由独立董事陈祥义先生、独立董事吕洪果先生、董事刘子传先生组成，其中陈祥义先生为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）；
董事会战略委员会由董事刘子传先生、董事刘增伟先生、独立董事陈祥义先生组成，其中刘子传先生为战略委员会主任委员（召集人）。
其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占半数以上并由独立董事担任主任委员（召集人），审计委员会主任委员（召集人）武辉女士为会计专业人士。公司第六届董事会各专门委员会任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
《关于调整董事会专门委员会委员的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、审议通过《关于 2024 年度利润分配方案的议案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年公司实现归属于母公司的净利润-56,838.92万元，母公司本年度未提取法定盈余公积金。2024年实现
可供股东分配的净利润-56,838.92 万元，其中母公司实现可供股东分配的净利润为 11,918.96 万元，母公司年初未分配利润-192,475.95 万元，本年度未分配普通股股利，截至 2024 年年末母公司可供股东分配的利润为-180,556.99 万元。
公司历年来重视发放现金股利回报投资者，鉴于公司 2024 年公司净利润为亏损，公司拟定 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：
公司计划本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于 2024 年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
6、审议通过《2024 年度内部控制自我评价报告》
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见，本议案尚需提交公司股东会审议。
《2024 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
7、审议通过《关于 2025 年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的议
案》
为满足经营发展需要，2025 年度公司及合并范围内下属公司拟向各家融资机构（包含但不限于以下银行、金融机构及类金融机构等）申请合计不超过人民币 463,250.00 万元综合授信，同时在综合授信额度内为公司融资事项提供担保，有效期自 2024 年度股东会审议通过之日起至下一年度股东会通过新的担保计划之日止。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于 2025 年度申请融资授信额度及提供担保额度预计的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
8、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况报告》，对独立董事独立性进行了自查。经核查独立董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本议案关联董事武辉女士、陈祥义先生、吕洪果先生回避表决。
本议案以同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见中国证监会指定的创
业板信息披露网站。
9、审议通过《关于 2024 年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告的议案》
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2024 年度履职情况的评估报告》《董事会审计委员会关于对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
10、审议通过《董事会关于 2024 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说
明》
公司董事会认为，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表出具的保留意见审计报告，客观、真实地反映了公司涉及事项的基本情况。公司所面临的经营和财务困境是多方面因素综合作用的结果，包括行业市场环境变化、前期债务规模较大以及资金流动性紧张等。公司将督促管理层进
一步梳理和完善相关应对方案，切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，积极维护公司及全体股东的合法权益。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
《董事会关于 2024 年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
11、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至 2024 年 12 月 31日，公司经审计合并财务报表未分配利润为 -
2,955,968,667.25 元，公司未弥补亏损金额为 2,955,968,667.25 元，实收股本为1,441,914,930.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
12、审议通过《关于 2024 年第三季度报告更正的议案》
公司在配合年审会计师事务所开展 2024 年度审计工作时，发现部分财务数据未能准确列示相关科目，经与会计师审慎研判后，决定对相应数据进行修改更正。
董事会认为：本次 2024年第三季度报告更正事项符合《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《关于 2024年第三季度报告更正的公告》《2024年第三季度报告》（更正后）详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
13、审议通过《2024 年度财务决算报告》
2024年度，公司实现营业收入 17.79亿元，较上年同期增长 5.64%；实现归属于上市公司股东的净利润-5.68亿元，同比减亏 59.13%。截至 2024年 12月 31
日，公司资产总额为 55.24 亿元，负债总额 52.95 亿元，净资产为 2.29 亿元，其
中归属于母公司所有者的净资产为 1.02亿元。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审核通过，尚需提交公司股东会审议。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）以及《上市公司章程指引》（2025 年修订）的相关规定，同时结合公司实际情况，公司拟对章程进行修订。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
《关于修订〈公司章程〉的公告》以及修订后的《山东美晨科技股份有限公司章程》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
15、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《股东会议事规则》进行同步修订。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
修订后的《股东会议事规则》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
16、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）、《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行同步修订。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
修订后的《董事会议事规则》
