股票代码：300237 股票简称：美晨科技 上市地点：深圳证券交易所
山东美晨科技股份有限公司
重大资产出售预案
摘 要
交易对方 潍坊巨龙化纤集团有限责任公司
交易标的 杭州赛石园林集团有限公司 100%股权
二〇二五年四月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
1、本次交易的交易对方已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易的交易对方保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易概述
2025 年 4 月 18 日，上市公司与潍坊巨龙化纤集团有限责任公司（以下简称
“巨龙化纤”）签署《框架协议》，约定上市公司拟以现金方式向巨龙化纤转让其拥有的杭州赛石园林集团有限公司 100%股权。本次交易完成后，上市公司将剥离园林相关业务，且不再持有赛石园林股权，从而进一步聚焦汽车零部件业务的发展，增强上市公司核心竞争力。
（二）交易价格及估值情况
本次交易价格将以上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告记载的评估结果为定价依据，由交易双方另行协商并签署正式交易协议确定。
截至本预案出具之日，本次交易涉及标的公司财务报表相关审计报告、标的资产的评估报告以及备考财务数据审阅报告尚未出具，将在相关工作完成后在《重组报告书》中予以披露，提请投资者注意相关风险。
二、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关
资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母”。
2024 年 6 月 28 日，上市公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过
《关于出售杭州市园林工程有限公司等八家子公司股权的议案》，交易金额为
1,338.43 万元；2024 年 12 月 25 日，上市公司召开 2024 年第七次临时股东大会，
审议通过《关于拟出售昌邑赛石容器花木有限公司等三家子公司股权的议案》，交易金额为 1 元。
截至本预案出具之日，本次交易标的资产与重组相关的审计相关报告尚未出具、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。根据重组相关规则，结合上市公司经审计的财务数据，并考虑到本次重大资产出售前 12 个月内上市公司其他购买、出售资产情况，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
上市公司的控股股东和实际控制人分别为潍坊市国有资产投资控股有限公司、潍坊市国有资产监督管理委员会；受让方巨龙化纤的控股股东和实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会；上市公司和交易对方的实际控制人均为潍坊市国有资产监督管理委员会。交易双方的股权控制关系如下图所示：
根据《公司法》第二百六十五条第（四）款“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）第二节“7.2.4 上市公司与本规则第 7.2.3 条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第 7.2.3 条第二项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本规则第 7.2.5 条第二项所列情形者除外。”及《企业会计准则第 36 号-关联方披露》第六条“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”的相关规定，转让方与受让方不构成关联方。
同时，巨龙化纤与上市公司及公司控股股东、董监高不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
因此，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司拟以协议转让的方式出售所持赛石园林 100%股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
近年来，赛石园林面临持续经营压力；其工程项目回款周期显著延长且存在部分账款回收风险，导致其陷入持续性经营亏损，对上市公司整体业绩形成明显拖累。
通过本次战略性业务剥离，上市公司将集中优势资源聚焦核心汽车零部件业务板块。本次交易不仅有助于优化上市公司资产业务结构，更能有效提升其主营业务盈利能力与风险抵御能力，进而强化上市公司在汽车零部件领域的核心竞争
力和可持续发展能力。
最近三年，上市公司和赛石园林的财务状况如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年
上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林 上市公司 赛石园林
营业收入 177,902.02 20,782.69 168,400.28 27,832.64 136,686.70 44,063.27
营业利润 -59,113.80 -55,536.51 -117,685.86 -107,066.58 -152,132.99 -126,922.83
归属于母公 -56,838.92 -54,754.02 -139,077.66 -128,538.37 -135,701.90 -112,767.93
司净利润
如上表所示，赛石园林是近年来上市公司经营业绩持续亏损的主要原因，如果本次资产出售顺利完成，则预期上市公司经营业绩将出现较大改观。
后续，公司将在与本次重组相关的审计报告出具、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
（三）本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，上市公司已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、控股股东及其上级部门已经原则性同意公司将持有的杭州赛石园林集团有限公司 100%股权，非公开协议转让给潍坊巨龙化纤集团有限责任公司；
2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十次会议审议通过；本次交易有关事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过并发表意见。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易相关标的的资产评估报告依规向有权单位备案；
2、本次交易涉及的审计、评估等中介机构工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易正式方案及相关议案；
3、控股股东及有权上级单位作为有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、上市公司召开股东会批准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的审批或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事及高级管理人员的相关承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确
认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
2、本公司已向参与本次交易的各中介机构提供本次交易的相关信
息和文件，本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
