证券代码：300237 证券简称：美晨生态 编号：2024-015
山东美晨生态环境股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议，于 2024年 2月 19日在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001号公司会议室以现场方式召开。会议通知已经于 2024年 2月 14日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 8 人，公司独立董事刘金鑫先生因个人原因未能出席本次会议，会议由公司董事王永刚先生主持，公司监事李磊先生、韩桂明先生、张淑珍女士及董事会秘书李炜刚先生、财务总监郑舒文女士列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司选举董事长的议案》
公司原董事长、董事窦茂功先生因工作需要，已申请辞去公司董事长、董事、董事会下属专门委员会相关职务，根据董事会提名委员会提名，董事会选举孙来华先生为公司新任董事长，同时由孙来华先生担任董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员职务，任期自本次会议审议通过之日起至第五届董事会届满。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
《关于公司选举董事长的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
2、审议通过《关于更换并补选公司独立董事的议案》
公司原独立董事刘金鑫先生连续两次未能亲自出席公司董事会，也未委托其他独立董事出席会议。根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，为了保证董事会工作正常开展，公司董事会同意更换刘金鑫先生第五届董事会独立董事职务，同时更换其第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、战略委员会委员职务。
根据《公司章程》等相关规定，经公司控股股东潍坊市国有资产投资控股有限公司提名、公司董事会提名委员会资格审查，董事会拟提名吕洪果先生为公司第五届董事会独立董事候选人，本次独立董事候选人任职资格及独立性由公司董事会提交深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会进行审议。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于更换并补选公司独立董事的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
3、审议通过《关于关联方向公司提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的议案》
公司实施融资计划时，部分融资机构要求公司原控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）为公司提供担保，为此潍坊市城投集团向公司及控股子公司提供合计 18.55亿元的担保（担保不收取
任何担保费用），鉴于潍坊市城投集团已于 2023 年 12 月 28 日将持有的股份无
偿划转并过户至潍坊市国投，根据国资监管相关要求，现需公司对上述担保提供相应的反担保。根据公司目前经营情况，公司及控股子公司拟对上述担保提供相应的反担保，反担保方式包括但不限于公司资产抵（质）押、子公司股权质押等，具体担保内容以公司与潍坊市城投集团签订反担保协议为准。同时，公司提请股东大会授权法定代表人签署具体协议，授权期限自本次事项经股东大会审议通过之日起一年。
本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于关联方向公司提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
4、审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2024年 3月 7日下午 14:30在山东省潍坊市诸城市密州东路 12001
号公司会议室召开 2024 年第三次临时股东大会。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0票，获得通过。
《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、董事会审计委员会决议；
4、董事会提名委员会决议。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
2024年 2月 20 日
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