山东美晨生态环境股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态
股票代码：300237
收购人：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
住所：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
通讯地址：潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）
一致行动人名称：诸城市经济开发投资公司
住所：山东省潍坊市诸城市密州西路 12 号
通讯地址：山东省潍坊市诸城市密州西路 12 号
签署日期：二〇二〇年四月
收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本收购报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本收购报告书摘要系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书（2014 年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚待国有资产监督管理机构批准，上市公司股东大会审议通过并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份和中国证监会核准后方可实施。若潍坊市城投集团成功认购上市公司本次非公开发行的股票，预计将导致收购人及其一致行动人持有上市公司的权益合计超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。潍坊市城投集团已承诺认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，尚待上市公司股东大会审议通过。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致
行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人及其一致行动人声明 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 收购人及其一致行动人介绍...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人一致行动人基本情况 ...... 13
三、收购人及其一致行动人关系的说明...... 19
第二节 收购决定及收购目的 ...... 22
一、本次收购的目的 ...... 22
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划...... 22
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间...... 23
第三节 收购方式 ...... 24
一、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益情况...... 24
二、本次收购方案 ...... 24
三、收购人及其一致行动人所持上市公司股份权利限制的情况...... 28
四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序...... 28
第四节 其他重大事项 ...... 29
收购人声明 ...... 30
收购人一致行动人声明 ...... 31
释 义
本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
美晨生态、公司、本公司、 指 山东美晨生态环境股份有限公司
上市公司
本报告书摘要、本收购报 指 山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）告书摘要
潍坊市城投集团、收购人 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
诸城投资、一致行动人 指 诸城市经济开发投资公司
潍坊市国资委 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
本次发行、本次非公开发 指 山东美晨生态环境股份有限公司本次非公开发行人民币普
行、本次非公开发行股票 通股（A 股）
本次收购 指 潍坊市城投集团以现金认购美晨生态本次非公开发行 A 股
股票的行为
最近三年 指 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书摘要中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）潍坊市城投集团基本情况
公司名称 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人 马永军
注册资本 500,000.00 万元
成立日期 2016 年 9 月 22 日
经营期限 2016 年 9 月 22 日至长期
统一社会信用代码 91370700MA3CH7UY48
注册地址 山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
企业类型 有限责任公司（国有独资）
国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施
经营范围 开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东姓名/名称 潍坊市国有资产监督管理委员会
通讯地址 潍坊市高新区潍县中路 4801 号（潍县中路与梨园街交叉口西北角）
联系电话 0536-5018086
（二）潍坊市城投集团股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团的股权控制关系如下：
潍坊市国有资产监督管理委员会
100.00%
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
21.46%
山东美晨生态环境股份有限公司
2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书摘要签署日，潍坊市城投集团的实际控制人、控股股东均为潍
坊市国资委。
3、收购人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
（1）潍坊市城投集团主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，除持有美晨生态股权外，潍坊市城投集团主要下 属企业及其主营业务情况如下：
序 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
号 （万元）
房地产开发经营；房地产租赁经营；
1 潍坊市城联房地产 10,000.00 100.00% 房地产中介服务；策划创意服务；工
开发有限公司 程管理服务；建筑工程机械与设备、
建筑材料、装饰材料的销售
2 潍坊市东兴金融控 10,000.00 100.00% 以自有资金对外投资；投资咨询服务
股有限公司
3 潍坊嘉泰投资发展 3,000.00 100.00% 城市基础设施建设投资；项目投资管
有限公司 理
4 潍坊两岸交流中心 1,000.00 100.00% 两岸交流中心项目的建设、经营与管
建设管理有限公司 理；房地产租赁经营
5 潍坊同兴资产运营 500.00 100.00% 自有资产或委托资产的运营管理与服
管理有限公司 务
酒店管理；培训饭店从业人员；承接
6 潍坊新富华大酒店 100.00 100.00% 饭店专用设备维修及饭店用品的采
管理有限公司 购；游乐园经营项目的管理、咨询、
服务培训
潍坊尚佳会计服务 会计专业计算机软件开发；销售：文
7 有限公司 50.00 100.00% 教用品、洗化用品、劳保用品、办公
家具、办公机械及其售后维修服务
8 潍坊市东兴物业管 100.00 100.00% 物业管理，房屋租赁，室内外装饰装
理有限公司 修，房屋修缮
9 潍坊海洋产业投资 40,000.00 100.00% 对海洋产业进行投资及资产管理
有限公司
10 山东浩博水利建设 58,772.68 63.83% 水利工程施工、设备安装；水利水电
有限公司 工程施工；建筑施工
11 潍坊高端产业投资 71,726.00 55.77% 企业自有资金对外投资
有限公司
12 潍坊市文化旅游建 20,525.20 51.28% 文化旅游、创意产业相关规划、投资、
设投资有限公司 建设、运营
潍坊东兴建设发展 以自有资金对城市基础设施和市政公
13 有限公司 250,000.00 98.80% 用项目建设投资，土地整理，农业基
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