证券代码：300235 证券简称：方直科技 公告编号：2025-063
深圳市方直科技股份有限公司
关于收购北京执象科技发展有限责任公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市方直科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方直科技”）拟以支付现金方式收购北京执象科技发展有限公司（以下简称“执象科技”或“标的公司”）100%股权，本次交易以评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经交易双方协商，最终确定转让价格为人民币 11,600 万元。本次交易完成后，执象科技将成为公司的全资子公司。
2、本次交易对方之一黄元忠先生（持有执象科技 26.52%股权）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
3、本次交易存在交易未能达成的风险、标的资产业绩承诺未能实现的风险、标的公司业务整合风险及商誉减值风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 交易概述
（一）交易概况
根据公司长期发展战略规划，为开辟新的业务领域，增强公司现有业务实力，充分发挥业务协同，同时减少关联交易，增强公司独立性，公司于 2025 年 11 月10 日与靳清华、黄元忠、黄艳红、王微、天津金羚科技中心（有限合伙）及共青城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《购买资产协议》。根据交易各方签署的购买资产协议，公司以支付现金方式收购执象科技 100%股权，本次交
易以评估机构出具的权益评估价值为定价参考，经交易双方协商，最终确定转让价格为人民币 11,600 万元。公司向各方支付对价具体如下：
序 股东名称 认缴出资比例 认缴出资额 支付对价(万元)
号 （万元）
1 靳清华 44.1964% 500 5,126.7863
2 黄元忠 26.5179% 300 3,076.0718
3 黄艳红 9.8214% 111.1111 1,139.2857
4 天津金羚科技中 8.8393% 100 1,025.3573
心（有限合伙）
5 王微 8.8393% 100 1,025.3573
共青城沅泓创新
6 股权投资合伙企 1.7857% 20.2019 207.1416
业（有限合伙）
合计 100% 1,131.313 11,600
（二）关联关系
本次交易对方之一黄元忠先生（持有执象科技 26.52%股权）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议情况
公司于 2025 年 11 月 10 日召开第六届董事会第五次会议，以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过《关于收购北京执象科技发展有限责任公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄元忠先生、陈克让先生已回避表决。本议案已经公司第六届独立董事专门会议 2025 年第二次会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，本议案亦经公司第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本次交易事项尚须提交股东会审议通过后实施，关联股东将在股东会上对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
二、交易对方的基本情况
（一）靳清华
靳清华，女，住所为北京市，现任执象科技执行董事、经理。截至本公告披露日，靳清华女士未被列为失信被执行人。
（二）黄元忠
黄元忠，男，住所为广东省深圳市，现任方直科技董事长、控股股东、实际控制人。截至本公告披露日，黄元忠先生未被列为失信被执行人。
（三）黄艳红
黄艳红，女，住所为广东省深圳市，现任职于深圳市南山区月亮湾山庄第一幼儿园。截至本公告披露日，黄艳红女士未被列为失信被执行人。
（四）王微
王微，女，住所为北京市，现任职于北京顺义产业投资基金管理有限公司。截至本公告披露日，王微女士未被列为失信被执行人。
（五）天津金羚科技中心（有限合伙）
1、公司名称：天津金羚科技中心（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：天津市武清区下朱庄街道金帆商业广场 8-728
4、执行事务合伙人：靳清华
5、注册资本：10 万人民币
6、统一社会信用代码：91120116MA06TCT595
7、经营范围：技术推广服务；贸易咨询服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东及实际控制人：靳清华持股 95%、唐艺持股 5%，实际控制人为靳清华。
（六）共青城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：共青城沅泓创新股权投资合伙企业（有限合伙）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册地址：江西省九江市共青城市基金小镇内
4、执行事务合伙人：清控天诚（天津）科技发展有限公司
5、注册资本：7600 万人民币
6、统一社会信用代码：91360405MA7E10XWX3
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、主要股东及基金管理人：清控天诚（天津）科技发展有限公司持股 16.4474%、清控商业保理有限公司持股 16.4474%、洪阳持股 16.4474%、陈晓持股 13.1579%，基金管理人为清控天诚资产管理有限公司。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1、公司名称：北京执象科技发展有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、注册地址：北京市东城区后永康胡同 17 号 10 号楼 1 层 1633 室
4、法定代表人：靳清华
5、注册资本：1131.313 万人民币
6、成立日期：2016 年 3 月 15 日
7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；计算机系统服务；企业形象策划；专业设计服务；软件开发；数据处理服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；翻译服务；礼仪服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅游开发项目策划咨询；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；智能机器人的研发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：代理记账；互联网信息服务；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的公司股权结构
本次股权转让前后，标的公司股权结构如下：
本次股权转让前 本次股权转让后
股东名称 持股比例 股东名称 持股比例
靳清华 44.1964%
黄元忠 26.5179%
黄艳红 9.8214% 深圳市方直
科技股份有 100%
天津金羚科技中心（有限合伙） 8.8393% 限公司
王微 8.8393%
共青城沅泓创新股权投资合伙企 1.7857%
业（有限合伙）
合计 100% 合计 100%
（三）标的公司主要业务
北京执象科技发展有限公司是一家专注于人工智能与智能空间技术应用的国家高新技术企业、北京市“专精特新”企业和中关村高新企业。公司核心团队来自通信、互联网、人工智能与心理学等领域，累计获得 50 余项专利与著作权。
执象科技以 AI 大模型核心技术为基础，构建智能交互硬件+数据中台的产品体系，致力于打造智慧学习、智慧体育、智慧心理、智慧能源等多场景的智能空间解决方案。基于 Qwen3 等前沿大模型深度蒸馏行业知识，打造高性能行业小模型，并通过智能调度引擎协同多源 API 与自有模型，形成精准高效的认知决策平台。执象科技同时积极开展产学研合作，与浙江清华长三角研究院联合探索人工智能与智能空间的前沿应用，推动科研成果转化与行业落地。
执象科技是AI课堂与智能学习空间的开拓者，率先在全国范围实现智慧课堂、智慧体育规模化落地，为机构、平台提供全面的智能化支持，推动行业数字化与智能化升级。主要产品包括大象智能交互机器人、飞象智慧体育、信息化产品与集成服务、心象智慧心理等。
（四）标的公司主要财务数据
公司聘请北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了《审计报告》（德皓审字[2025]00002524 号）。标的公司的合并报表主要财务数据如下：
单位：元
项目 2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 20,058,874.77 32,553,198.23
负债总额 6,312,922.76 21,416,027.17
应收账款 4,997,655.80 1,889,108,94
其他应收款 2,111,497.18 1,595,607.26
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