证券代码：300229 证券简称：拓尔思 公告编号：2023-093
拓 尔 思信息技 术股份有限公司
第 五 届董事会 第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五
次会议通知于 2023 年 12 月 8 日以电话、电子邮件、专人送达方式发出。本次会
议于 2023 年 12 月 11 日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会
议应出席董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。本次会议由董事长李渝勤女士主持，公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下议案：
（一）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，促进独立董事发挥应有作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年修订）》（以下简称《创业板规范运作》）等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-096）和《公司章程》（2023 年 12 月）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《股东大会议事规则》（2023年 12 月）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会议事规则》（2023年 12 月）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修改。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事工作制度》（2023
年 12 月）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于修改公司部分现行制度的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对部分现行制度进行修改，逐项表决结果如下：
5.01 审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.02 审议通过《关于修改<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.03 审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.04 审议通过《关于修改<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
5.05 审议通过《关于修改<独立董事年报工作制度>的议案》
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度文件。
（六）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步提升公司规范运作水平，增强独立董事履职保障，充分发挥独立董事作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《创业板规范运作》等有关法律法规和《公司章程》有关规定和要求，并结合公司实际情况，公司制定《独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事专门会议工作制度》（2023 年 12 月）。
（七）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司控股股东信科互动科技发展有限公司提名施水才先生、李渝勤女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），公司董事会提名王占武先生、李琳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会通过之日起三年。
经逐项表决结果如下：
7.01 同意提名施水才先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7.02 同意提名李渝勤女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7.03 同意提名王占武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
7.04 同意提名李琳女士为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-097）。
（八）逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会审核，公司董事会提名俞放虹女士、赵进延先生、刘斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会通过之日起三年。
经逐项表决结果如下：
8.01 同意提名俞放虹女士为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8.02 同意提名赵进延先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
8.03 同意提名刘斌先生为公司第六届董事会独立董事候选人；
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采取累积投票制进行表决。
独立董事候选人需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-097）。
（九）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 12 月 28 日通过现场会议及网络投票方式召开公司 2023
年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2023-105）。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票，本议案获得通过。
三、备查文件
（一）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；
（二）《拓尔思信息技术股份有限公司独立董事关于董事会换届选举相关事项的独立意见》；
（三）《拓尔思信息技术股份有限公司第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格的审查意见》。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2023 年 12 月 12 日
附件：
非独立董事候选人简历
施水才先生，1966 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权。1989 年毕业于
西安电子科技大学计算机应用专业，获硕士学位，2017 年获清华大学五道口金融学院 EMBA 学位。1998 年晋升教授，曾获国家科技进步二等奖，上海市科技进步一等奖，中国电子学会科技进步一等奖，北京市科技进步二等奖，2012 年获全国优秀科技工作者称号。1989 年毕业分配至北京信息工程学院从事科研工作。1993 年拓尔思前身易宝北信成立时，加入易宝北信公司，历任公司工程部经理、总经理、董事长兼总经理。现任公司副董事长兼总经理，信科互动科技发展有限公司董事，北京拓尔思信息系统有限公司执行董事兼总经理，拓尔思天行网安信息技术有限责任公司执行董事，北京金信网银金融信息服务有限公司执行董事，广州拓尔思大数据有限公司执行董事，拓尔思天行信创科技（北京）有限责任公司执行董事，浙江有数数字科技有限公司董事，北京安元天云私募基金管理有限公司董事，中航迈特增材科技（北京）有限公司监事会主席等职务。兼任北京信息科技大学、南京
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