国泰君安证券股份有限公司
关于
北京君正集成电路股份有限公司
向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性之审核报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097 号）同意，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“发行人”或“公司”）向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币 130,672.56 万元。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次发行的发行价格为 103.77 元/股。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021 年 10 月 20 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 102.65 元/
股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为 103.77 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为 80.88%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 12,592,518 股，未超过公司董事会及股东
大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 12,729,913 股（为本次募集资金上限 130,672.56 万元除以本次发行底价 102.65 元/股，且未超过本次发行前总股本的 30%），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 3 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元，扣除
各项不含税发行费用人民币 26,039,208.28 元，实际募集资金净额为人民币1,280,686,384.58 元，其中新增注册资本（股本）为人民币 12,592,518.00 元，资本公积为人民币 1,268,093,866.58 元。
根据已报备深圳证券交易所的发行方案，本次发行募集资金总额不超过130,672.56 万元，因此本次实际募集资金总额未超过发行方案报备的拟募集资金的总额。本次发行的募集金额符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097 号）的相关要求。
经核查，国泰君安认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2021年4月13日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2021年5月7日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
2021年7月22日，发行人召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
2021年10月12日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票相关授权的议案》相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
2021 年 8 月 18 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请
向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条
2021 年 9 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成
电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3097 号）。
经核查，国泰君安认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、注册程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和保荐机构（主承销商）于 2021 年 10 月 12 日向深交所报送《北京
君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》及《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，共计157 名特定投资者。
自发行方案和拟发送《认购邀请文件》的对象名单报备深交所（即 2021 年
10 月 12 日）后至启动发行（即 2021 年 10 月 22 日）前，保荐机构（主承销商）
共收到 2 名新增投资者的认购意向，均为其他机构。
新增的 2 名投资者名单如下：
总序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 其他 中信里昂资产管理有限公司
2 2 其他 绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2021 年 10 月 19 日，在北京市中伦律师事务所的见证下，本次共向 159 名
特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司
24 家；证券公司 14 家；保险机构 12 家；其他机构 80 家；个人投资者 9 位。
上述认购邀请书拟发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定。发送对象除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还包括符合《承销办法》规定条件的下列网下机构投资者：
（一）不少于 20 家证券投资基金管理公司；
（二）不少于 10 家证券公司；
（三）不少于 5 家保险机构投资者。
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限 12,729,913 股（含本数）和募集资金总额的上限 130,672.56 万元，发行人及保荐机构（主承销商）决定对认购不足的部分启动追加认购程序。追加认购阶段新
收到 2 名投资者的认购意向。2021 年 10 月 25 日，在北京市中伦律师事务所的
见证下，向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的 2 名表达认购意向的投资者发送了《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请文件（追加认购）》（以下简称“追加认购邀请书”），继续征询认购意向。
追加认购阶段新增加的 2 名投资者名单如下：
总序号 分序号 类型 投资者名称
1 1 保险 光大永明资产管理股份有限公司
2 1 其他 巴克莱银行 Barclays BankPlc
保荐机构（主承销商）及北京市中伦律师事务所对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，《认购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定，符合公司有关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方案》文件的规定。
同时，《认购邀请文件》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价情况
2021 年 10 月 22 日 9:00-12:00，在《认购邀请文件》规定时限内，保荐机构
（主承销商）共收到 2 份申购报价单。其中瑞士银行（UBS AG）无需缴纳申购定金，绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）于当日 12:00 点前及时足额缴纳定金。上述 2 位认购的投资者报价均符合认购邀请文件要求，均为有效报价。
首轮申购结束后，由于投资者获配股数、获配金额均未达到本次发行数量上限 12,729,913 股（含本数）和募集资金总额的上限 130,672.56 万元，经发行人与保荐机构（主承销商）协商一致，决定对认购不足的部分启动追加认购程序。
在追加认购期间，发行人与保荐机构（主承销商）共收到 5 家投资者提交的
《追加认购申购单》，其中瑞士银行（UBS AG）、中信里昂资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司无需缴纳申购定金，吕大龙按照《追加认购邀请书》的要求足额缴纳了定金，上述 5 位认购的投资者报价均符合追加认购邀请文件要求，均为有效报价。
本次发行全部申购报价情况如下：
序号 申购对象全称 申购对 申购价格（元 申购金额（元） 是否
象类型
查看PDF原文
