证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2025-077
科大智能科技股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2025年11月28日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年11月23日以书面、电子邮件等形式发出，全体董事已经知悉本次会议所议相关事项的必要信息。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由董事长黄明松先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
公司基于当前技术储备和海外市场需求，为满足国际化战略发展及海外业务布局需要，提升国际品牌知名度，增强公司综合竞争力，顺应全球经济一体化发展趋势，根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
公司本次发行上市将根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及相关监管规则适用指引（以下合称“《管理试行办法》及其指引”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定进行，并需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所等相关政府部门、监管机构、证券交易所的备案、批准或核准。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
（1）上市地点：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行股票的种类和面值：
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行及上市时间：
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起 24 个月）或股东会同意延长的其他期限选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构审批或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况决定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行方式：
本次发行方式为香港公开发售及国际配售相结合的方式。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行规模：
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的H 股股数 15%的超额配售权，同时授予董事会发售量调整权。最终发行数量、发行比例、配售比例及超额配售事宜由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的香港承销协议及国际承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的 H 股数量为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案、批准或核准后方可执行。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）定价方式：
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、公司所处行业的一般估值水平以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况、通过订单需求和簿记结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人共同协商确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行对象：
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾省及外国）投资者，依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者、中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者及其他符合监管规定的投资者。
具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）发售原则：
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑各种因素后决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
具体发售方案由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）筹资成本分析：
预计本次发行的筹资成本包括但不限于联席保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、公司数据合规顾问费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、印刷商费用、向香港联交所支付的首次上市费用及路演费用、行业顾问费用、财经公关费用、收款银行费用、合规顾问费用、公司秘书费用、H
股股份登记处费用及其他中介费用等。具体所涉及的费用及费用金额尚待确定。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会逐项审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士及整体协调人（或其代表）决定的日期，根据正式刊发的 H 股招股说明书及 H 股国际配售招股文件所载条款及条件，向符合相关资格的投资者发行及/或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为在深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
四、审议通过《关于公司发行H股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
根据公司在境外公开发行外资股（H 股）并在香港联交所主板挂牌上市的需要，公司本次发行上市的相关决议的有效期为自该等决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案、批准或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日与行使超额配售权（如有）孰晚日。
表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
五、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司在境外公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于公司业务发展，可用于（包括但不限于）：进一步推进全球化战略及业务布局；加大数字能源和智能机器人应用领域的技术研发投入；产能扩张；补充营运资金及一般公司用途等。
同时提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请批准和备案过程中政府部门、监管机构或证
券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金使用计划以公司经董事会及/或董事会授权人士批准并正式刊发的本次发行上市招股说明书的披露为准。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
六、审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟在境外公开发行外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定并经公司股东会审议批准及根据股东会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利（如适用）后，本次发行上市前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。
表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需公司股东会审议。
公司本次发行上市相关事项（上述议案一至六）已经公司第六届董事会战略委员会第一次会议审议通过，战略委员会全体委员一致同意该事项，并发表了如下审核意见：
公司本次拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市事项，是基于当前技术储备和海外市场需求作出的审慎决定，符合公司国际化发展战略及海外业务布局需要，有利于提升国际品牌
