证券代码：300218 证券简称：安利股份 公告编号：2015-046
安徽安利材料科技股份有限公司
关于股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽安利材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年8月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》，具体有关事项如下：
一、公司股票期权激励计划简述
1、公司于2013年7月3日分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对股票期权激励计划（草案）发表了独立意见。
2、公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。
根据证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）及其摘要的部分条款进行了相应修改，其后，证监会对公司报送的股权激励计划草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、公司于2013年9月10日分别召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对《股票期权激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
4、公司于2013年9月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<安徽安利合成革股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。董事会被授权全权办理与股票期权激励计划相关的事宜，包括但不限于确定股票期权激励计划的授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。
5、公司于2013年9月27日分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》等议案，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2013年9月27日，向姚和平、王义峰、杨滁光、陈茂祥、黄万里、胡东卫、张珏、刘松霞、刘兵、惠坚强等181名激励对象授予1930.5万份股票期权，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月25日完成股权激励计划所涉首次授予1930.5万份股票期权的登记工作并发布《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，期权简称：安利JLC1，期权代码：036110。
7、公司于2014年5月6日分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予相关事项的议案》、《关于核查公司股票期权激励计划所涉预留股票期权授予激励对象名单的议案》，确定公司股票期权激励计划预留股票期权的授权日为2014年5月6日，向35名激励对象授予50万份股票期权，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年5月29日完成股权激励计划所涉50万份预留期权的登记工作并发布《关于股票期权激励计划预留股票期权授予登记完成的公告》，期权简称：安利JLC2，期权代码：036139。
9、公司于2014年8月19日分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划行权价格调整的议案》，同意根据公司2013年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为6.93元/股，预留期权调整后的行权价格为10.47元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、公司于2014年10月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象及期权数量调整的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第一期可行权的议案》等议案，因公司首次授予期权激励对象斯东林因调入国家机关离职，预留期权激励对象张瑞光因个人原因离职，不再具备成为激励对象的条件，同意将首次授予激励对象由181人调整为180人，首次授予的股票期权数量由1930.5万份调整为1929万份，将预留期权激励对象由35人调整为34人，预留期权数量由50万份调整为49万份，并认为公司激励计划涉及的股票期权第一个行权期行权条件已满足，同意首次授予期权180名激励对象在第一个行权期可行权的期权数量为578.7万份。对斯东林所获授1.5万份期权和张瑞光所获授1万份期权将予以注销。公司于当日召开第三届监事会第十六次会议，对公司股票期权激励计划激励对象名单及第一期行权名单进行了核查，公司独立董事发表了独立意见。
11、公司于2015年3月25日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》等议案，鉴于公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期和预留期权第一个行权期的行权条件未达标，对首次授予期权第二个行权期所获授的578.7万份可行权期权，以及预留期权第一个行权期所获授的24.5万份可行权期权由公司予以注销，共计603.2万份。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。
12、截止2015年8月25日，公司股票期权激励计划第一个行权期共有5,782,000份期权行权，公司股本增至216,982,000股。
二、调整事由及调整结果
公司股票期权激励计划激励对象许岚、王艺、丁艳、惠坚强、周军、王韶红等6人因个人原因离职，根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及相关规定，公司取消上述6人已获授未行权的28万份股票期权。此次调整后，公司股票期权激励计划首次授予激励对象由180人调整为174人，首次授予未行权股票期权数量由771.6万份调整为743.6万份。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事对调整股权激励对象名单及期权数量的意见
独立董事认为：公司本次对股票期权激励计划激励对象及期权数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8号：股权激励(股票期权)实施、授予、行权与调整》以及公司股权激励
计划中的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
五、监事会对激励对象调整的核查意见
公司监事会对本次激励计划激励对象调整进行核实，认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同意对股票期权激励计划激励对象及期权数量进行的调整。调整后，公司激励计划首次授予的股票期权所涉激励对象为174人，首次授予未行权股票期权数量为743.6万份。
六、律师出具的法律意见书结论性意见
安徽天禾律师事务所律师认为，公司本次调整公司股票期权激励计划期权数量及激励对象已经取得现阶段必要的批准和授权，期权数量及激励对象的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
特此公告。
安徽安利材料科技股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
