北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
关于收购济南铁路天龙高新技术开发有限公司
部分股权及增资的可行性报告
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司
二○一二年十月
目录
一、项目概况 ......................................................................................... 3
（一）项目内容 ............................................................................... 3
（二）项目背景 ............................................................................... 3
二、投资方案 ......................................................................................... 4
（一）预计投资总额 ........................................................................ 4
（二）资金来源 ............................................................................... 4
（三）收购和增资方案 .................................................................... 4
（四）本次收购的交易价格说明及定价依据 ................................. 7
（五）投资标的基本情况 ................................................................ 7
三、项目实施必要性与可行性 .............................................................. 9
（一）项目实施的必要性 ................................................................ 9
（二）项目实施的可行性 .............................................................. 10
四、项目测算 ....................................................................................... 11
五、项目风险分析 ............................................................................... 12
（一）市场风险 ............................................................................. 12
（二）企业文化融合的风险 .......................................................... 12
（三）核心人员流失风险 .............................................................. 12
（四）产品研发风险 ...................................................................... 13
（五）内部管理风险 ...................................................................... 13
六、对公司的影响 ............................................................................... 13
七、报告结论 ....................................................................................... 14
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一、项目概况
（一）项目内容
北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募
资金4,638万元用于对济南铁路天龙高新技术开发有限公司（以下简
称“济南天龙”）的股权收购和增资。其中，923万元用于收购济南
天龙14.2%的存量股权，3,715万元用于对济南天龙进行增资。
本次收购完成后，济南天龙主营业务铁路数字通信设备和铁路信
号控制设备成为未来公司整体业务的一部分。公司将以此为契机进入
铁路信号控制领域，扩大了产品覆盖范围，将提高公司在铁路系统的
整体竞争实力。公司与济南天龙业务契合度较高，可实现技术和市场
资源的共享，产生较高的整合价值。另外，济南天龙近年来盈利状况
较好，公司可获得较为理想的投资收益。
（二）项目背景
作为一家以提供铁路通信设备及相关解决方案为主营业务的上
市公司，公司的战略愿景是“做世界领先的指挥调度与控制系统提供
商”。为实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，
公司计划在条件成熟时，通过收购与自身具有较好业务契合度的企业，
强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升
公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。
济南铁路天龙高新技术开发有限公司成立于1998年5月，是一家
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以铁路数字通信设备和铁路信号控制设备为主导产品，集设计、开发、
生产、销售、安装和服务于一体的公司。目前，济南天龙在铁路道岔
监测领域处于行业领先地位。
通过本次收购，公司迅速进入铁路信号控制领域，符合公司的长
期发展战略。在此基础上，公司提供的产品服务更加完善、更具有竞
争力，更为重要的是通过此次收购还可以整合双方的客户资源，实现
双方销售渠道的共享，使主营业务得到更快发展。
二、投资方案
（一）预计投资总额
本次拟以超募资金923万元受让济南天龙原股东陈育青所持的济
南天龙14.2%的股权，并以超募资金3,715万元对济南天龙增资。完成
上述投资所需资金总额为4,638万元。完成股权转让和增资后，公司
将持有济南天龙45.4%的股权，济南天龙原股东将持有济南天龙54.6%
的股权。
（二）资金来源
本次股权认购和增资所需资金为人民币4,638万元，资金来源为
公司首次公开发行人民币普通股（A股）所得的超募资金。
（三）收购和增资方案
公司与济南天龙及其原股东签署《股权转让协议》和《增资协议》，
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主要内容如下：
1、交易各方：
收购方：佳讯飞鸿
被收购方：济南天龙
2、投资金额：
公司以923万元受让济南天龙原股东陈育青所持的济南天龙14.2%
的股权，同时以3,715万元对济南天龙进行单方面增资。
3、支付方式
（1）在与陈育青签署《股权转让协议》后的 10 个工作日内，如
支付股权转让款的先决条件全部满足并经公司确认，则公司在确认之
日起的 3 个工作日内，支付陈育青股权转让首付款 300 万元。
（2）在工商变更登记后的 7 个工作日内，公司将剩余股权转让
款 623 万元支付给陈育青。
（3）在《增资协议》签署后的 10 个工作日内，缴付增资先决条
件全部满足后经公司确认后的 30 个工作日内，将增资款 3,715 万元
全额存入济南天龙账户。
4、业绩承诺
对于交易完成后的税后利润数额济南天龙原股东济南灵通电子
有限公司（以下简称“灵通电子”）作出如下承诺：
济南天龙2012年、2013年、2014年三个会计年度的累计净利润数
不低于人民币60,000,000元。上述净利润指济南天龙各个会计年度合
并报表中扣除非经常性损益（软件退税除外）后归属于母公司所有者
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的净利润数。
5、盈利补偿
公司将在2012年度、2013年度和2014年度对济南天龙正常审计的
基础上，于济南天龙2014年审计报告公告后的10个工作日内对济南天
龙2012 -2014年3个年度的累计实现净利润数与承诺净利润数差异情
况进行审查。若济南天龙未实现前述净利润目标，则灵通电子应按前
述承诺三年累计净利润数与三年累计实现净利润数的差额的25.5%补
偿公司。
6、竞业禁止安排
（1）竞业禁止条款使用对象为：灵通电子和济南铁路物资总公
司（以下简称“济铁物资”）；灵通电子的股东；济南天龙高管。
（2）上述适用对象及其直系亲属在持股期间或任职期间，不得
在济南天龙以外参与任何与济南天龙直接或间接竞争关系的业务。
7、其他约定
（1）董事、高级管理人员安排：交易完成后，济南天龙董事
会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由本公司提名，1 名董事由灵通电
子提名， 名董事由济铁物资提名，董事长由本公司提名的董事担任；
公司有权提名济南天龙的财务总监，协议各方将采取积极措施保持济
南天龙经营管理团队主要成员的基本稳定。
（2）在股权转让完成前，济南天龙如进行分红，则陈育青应促
使济南天龙的累计分红金额不得超过200万元。
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（四）本次收购的交易价格说明及定价依据
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字
[2012]第1350号评估报告, 在评估基准日2012年9月30日，济南铁路
天龙高新技术开发有限公司的评估值6,308.08万元。
根据中瑞岳华会计师事务有限公司出具的中瑞岳华审字[2012]
第3147号审计报告，截止2012年9月30日，济南天龙销售收入5,464
万元，净利润1,495万元。根据中瑞岳华会计师事务有限公司出具的
中瑞岳华盈利字[2012]第1078号盈利预测审核报告，2012年济南天龙
预测可实现销售收入9,854万元，预测可实现净利润1,811万元。
公司认为济南天龙盈利能力较强，同时拥有济南铁路局等
