证券代码：300211 证券简称：亿通科技 公告编号：2020-028
江苏亿通高科技股份有限公司
关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 1 月 20 日，江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亿通科技”）召开
第七届董事会第六次会议，会议审议并通过《关于<江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案和相关资
料，具体内容详见公司于 2020 年 1 月 21 日披露的相关公告。2020 年 2 月 20 日，公司召开 2020
年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。
自本次重组草案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重组的各项工作。本次公司及相关各方拟对业绩承诺及补偿安排、股份锁定进行调整；此外，根据最新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规及监管要求，公司拟对本次交易方案中募集配套资金方案进行调整。
公司于2020年4月7日召开了第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，具体情况如下：
一、本次方案调整情况
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案调整具体情况如下（调整部分以加粗方式列示）：
调整
序号 调整前 调整后
事项
1、关于“发行股 份的锁定期”调整
吴和俊、华教投资、臻安投资自本次股份发行结 吴和俊、华教投资、臻安投资自本 次股份
束之日起 12 个月内不得转让。自本次股份发行 发行结束之日起 12 个月内不得转让。自本
结束之日起 12 个月之后，在满足以下条件的情 次股份发行结束之日起 12 个月之后，在满
况下，吴和俊、华教投资、臻安投资可按以下条 足以下条件的情况下，吴和俊、华教投资、
件解除股份锁定：在 2019 年度的《业绩承诺实 臻安投资可按以下条件解除股份锁 定：在
现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、华教 2019 年度和 2020 年度的《业绩承 诺实现
投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司股份 情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、
中的 30%可以解除锁定；在 2020 年度的《业绩 华教投资、臻安投资自本次交易取得的上
承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和俊、 市公司股份中的 50%可以解除锁定；在
参 与 业 华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市公司 2021 年度的《业绩承诺实现情况的 专项审
绩 补 偿 股份中的 30%可以解除锁定；在 2021 年度的《业 计报告》出具后，吴和俊、华教投资、臻
的 交 易 绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，吴和 安投资自本次交易取得的上市公司股份中
对 手 的 俊、华教投资、臻安投资自本次交易取得的上市 的 25%可以解除锁定；在 2022 年度的《业
（1） 锁定期 公司股份中的 40%可以解除锁定。 绩承诺实现情况的专项审计报告》出具后，
如当期承诺业绩未实现的，吴和俊、华教投资、 吴和俊、华教投资、臻安投资自本次交易
臻安投资则应先按照《业绩承诺与补偿协议》的 取得的上市公司股份中的 25%可以 解除锁
规定进行补偿，待补偿完毕后再根据《业绩承诺 定。
与补偿协议》的规定进行解锁。 如当期承诺业绩未实现的，吴和俊 、华教
在锁定期内，未经上市公司书面同意，吴和俊、 投资、臻安投资则应先按照《业绩 承诺与
华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股 补偿协议》的规定进行补偿，待补偿完毕
份质押给 第三方或 在该等 股份上设 定其他任 何 后再根据《业绩承诺与补偿协议》 的规定
权利限制。 进行解锁。
在锁定期内，未经上市公司书面同 意，吴
和俊、华教投资、臻安投资不得将 其持有
的上市公司股份质押给第三方或在 该等股
份上设定其他任何权利限制。
2、关于“募集配 套资金”调整
本次发行 股份采用 向特定 对象非公 开发行的 方 本次发行股份采用向特定对象非公 开发行
式。本次发行股份的发行对象为不超过 5 名符合 的方式。本次发行股份的发行对象 为不超
法律、法规的投资者，包括证券投资基金管理公 过 35 名符合法律、法规的投资者，包括证
关于“发 司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险 券投资基金管理公司、证券公司、 信托投
行方式、 机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构 资公司、财务公司、保险机构投资 者、合
发 行 对 投资者、自然人等特定对象。其中，基金管理公 格境外机构投资者以及其他机构投 资者、
（1） 象 和 认 司以多个投资账户持有股票的，视为一个发行对 自然人等特定对象。其中，基金管 理公司
购方式” 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 以多个投资账户持有股票的，视为 一个发
调整 资金认购（若发行时法律、法规、中国证监会行 行对象；信托投资公司作为发行对 象的，
政规章或规范性文件对发行对象另有规定的，从 只能以自有资金认购（若发行时法 律、法
其规定）。本次发行的股票全部 采用现金认购方 规、中国证监会行政规章或规范性 文件对
式。 发行对象另有规定的，从其规定）。本次发
行的股票全部采用现金认购方式。
根据中国证监会《创业板发行 管理暂
根据中国证监会《创业板发行管理暂行办法》等 行办法》等相关规定，本次发行的 定价基
相关规定，本次发行的定价基准日为本次发行股 准日为本次发行股票发行期的首日。
票发行期的首日。
本次发行的价格不低于定价基准日 前二十
本次发行 的价格不 低于定 价基准日 前二十个 交 个交易日公司股票交易均价的 80% 。定价
易日公司股票交易均价的 90%，或者不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交 易均价
基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。定价 的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日
基准日前 二十个交 易日公 司股票交 易均价的 计 股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
关于“定 算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
价 原 则 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/ 股票交易总量。
（2） 及 发 行 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
价格”调 本次发行股票的最终发行价格将在 公司取
本次发行 股票的最 终发行 价格将在 公司取得 中 得中国证监会关于本次交易的核准文件
整 国证监会关于本次交易的核准文件后，按照相关 后，按照相关法律、法规的规定和 监管部
法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董 门的要求，由公司董事会根据股东 大会的
事会根据 股东大会 的授权 与本次发 行的独立 财 授权与本次发行的独立财务顾问根 据市场
务顾问根据市场询价的情况协商确定。 询价的情况协商确定。
在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实 在定价基准日至股份发行日期间， 若上市
施派息、送股、现金分红、公积金转增股本等除 公司实施派息、送股、现金分红、 公积金
权除息事 项，则配 套融资 发行价格 将作相应 调 转增股本等除权除息事项，则配套 融资发
整。 行价格将作相应调整。
关于“股 本次发行 对象认购 的股票 自本次发 行结束之 日 本次发行对象认购的股票自本次发 行结束
（4） 份 锁 定 起十二个月内不得转让。 之日起六个月内不得转让。
期”调整
除上述调整事项外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的其他内容没有修改。
二、本次方案调整履行的相关程序
2020 年 4 月 7 日，公司召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，会议审议
通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，该议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对本次交易募集配套资金方案调整事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
三、独立董事意见
我们独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了第七届董事会第九次会议的相关材料后，经审慎分析，对会议相关事项发表如下独
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