证券代码：300209 证券简称：有棵树 公告编号：2023-056
有棵树科技股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、为进一步全面聚焦跨境电商主业、优化投资结构，有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”、“公司”或“上市公司”）计划将所持江苏天泽智联信息技术有限公司（以下简称“天泽智联”）7%股权（注册资本出资额 70 万元）以 70 万元的价格转让给天泽智联控股股东徐州格远投资管理有限公司（以下简称“格远投管”）。本次转让完成后，公司将不再持有天泽智联股权。
2、本次事项已提交公司第六届董事会2023年第五次临时会议、第六届监事会2023年第四次临时会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《有棵树科技股份有限公司章程》等有关规定，本次事项尚在公司董事会审议权限内，不需提交公司股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需政府有关部门的批准。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
企业名称：徐州格远投资管理有限公司
统一社会信用代码：91320312MAC84GMQ4W
法定代表人：万程
注册资本：100万人民币
成立日期：2023年2月15日
营业期限：2023年2月15日至无固定期限
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：徐州高新技术产业开发区黄山路东、珠江路北办公楼206室
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
万程持有格远投管95%股权，林洋持有格远投管5%股权。
3、关联关系说明
格远投管的控股股东万程现任天泽智联的法定代表人、执行董事兼总经理。除此外，格远投管及其股东和其他董监高，与上市公司及前十名股东、董监高之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
4、信用状况说明
经查询，格远投管不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：江苏天泽智联信息技术有限公司
统一社会信用代码：91320311MA25E1X47U
法定代表人：万程
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2021年3月15日
营业期限：2021年3月15日至无固定期限
企业类型：有限责任公司
注册地址：徐州高新技术产业开发区经纬路5号电子信息产业园研发楼4层
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；物联网设备销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能硬件销售；
电子产品销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；教育教学检测和评价活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权结构
格远投管持有天泽智联58%股权，徐州盘石企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有29%股权，有棵树持有天泽智联7%股权，南京噼哩噼哩企业管理咨询中心（有限合伙）持有6%股权。
3、主要财务数据
天泽智联最近一年最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目/统计区间 2022年12月31日 2023年9月30日
（经审计） （未经审计）
资产总额 539.22 528.17
负债总额 446.57 460.06
应收款项总额 304.58 94.67
或有事项涉及总额 - -
净资产 92.65 68.11
项目/统计区间 2022年度 2023年1-9月
（经审计） （未经审计）
营业收入 959.60 756.42
营业利润 -10.92 40.11
净利润 -11.95 41.99
4、信用状况说明
经查询，天泽智联不是失信被执行人。
5、交易标的权属情况
截至本公告披露日，本次拟转让的天泽智联股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
股权转让协议的主要内容如下：
1、交易标的：天泽智联7%股权（注册资本出资额70万元）。
2、股权转让价格：本次交易定价以出售股权对应初始投资成本即注册资本实缴出资额为依据，确定股权转让款为70万元。
3、支付方式：应于协议生效后7日内支付完毕全部股权转让款项。
4、协议的效力：本协议经各方签署盖章并经有棵树董事会审议通过本次股权转让事宜后生效。
五、本次股权转让的目的和对公司的影响
公司当前主营业务为跨境电商出口，未来长远的发展战略在于聚焦强化核心能力，进一步做强做精跨境电商主业。为进一步保障公司投资收益、优化公司投资结构，提高上市公司的资产质量和盈利能力，公司决定转让天泽智联股权。
本次交易符合上市公司整体发展战略规划，有助于进一步提高公司对外投资质量，保障公司获得稳定的投资收益，同时受让方的财务状况和资信良好，有相应履约能力，公司无法收回该等股权转让款项的风险较低。本次股权转让事项完成后，公司不再持有天泽智联股权。本次交易对公司持续经营能力及当期财务状况不会产生重大影响，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会2023年第五次临时会议决议；
2、第六届监事会2023年第四次临时会议决议。
特此公告
有棵树科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十二月四日
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