证券代码：300209 证券简称：天泽信息 公告编号：2017-065
天泽信息产业股份有限公司
关于出售控股子公司江苏云之尚72%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、因控股子公司江苏云之尚节能科技有限公司（以下简称“江苏云之尚”或“目标公司”）未能实现预计收益，为维护公司的权益和表明江苏云之尚经营层信心，天泽信息计划将持有的江苏云之尚51%的股权以10,206,842.50元的股权转让价格出售给江苏云之尚总经理缪广益，将持有的江苏云之尚21%的股权以4,202,817.50元的股权转让价格出售给江苏云之尚副总经理缪文球（系江苏云之尚总经理缪广益之父），本次股权转让完成后，本公司持有江苏云之尚18%的股权，公司将不再控股江苏云之尚，江苏云之尚成为公司的参股公司。
2、《关于出售控股子公司江苏云之尚72%股权的议案》已经公司第三届董事会2017年第四次临时会议、第三届监事会2017年第二次临时会议全票审议通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易均属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、交易对方的基本情况
江苏云之尚经营层为表明对该公司未来业绩及发展前景的信心，愿意购买天泽信息本次出售的江苏云之尚合计72%股权，本次交易对方为江苏云之尚的核心经营层——总经理缪广益、副总经理缪文球。基本情况如下：
1、缪广益
姓名 缪广益
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919860713****
住所 江阴市虹桥五村55幢
通讯地址 江阴市金山路201号创智产业园数码港B座4
楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
持股及任职情况 通过少数股东间接持股7%，任江苏云之尚董
事、总经理兼法定代表人，系现有核心成员
之一。
关联关系说明 缪文球与缪广益系父子关系，该交易对方与
上市公司无关联关系。
2、缪文球
姓名 缪文球
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 32021919570208****
住所 江阴市虹桥五村55幢
通讯地址 江阴市金山路201号创智产业园数码港B座4
楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
持股及任职情况 通过少数股东间接持股3%，任江苏云之尚副
总经理，系现有核心成员之一。
关联关系说明 缪文球与缪广益系父子关系，该交易对方与
上市公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
公司名称：江苏云之尚节能科技有限公司
统一社会信用代码：913202810802857898
类型：有限责任公司
住所：江阴市金山路201号创智产业园数码港B座四楼
法定代表人：缪广益
注册资本： 2,000万元整
成立日期：2013年11月11日
营业期限：2013年11月11日至******
经营范围：节能科技产品研发、生产、销售、安装及售后服务；医疗器械、汽车配件的销售；五金、塑料制品的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、主营业务：光伏连接器和接线盒的研发、生产及销售。
3、股权结构：天泽信息认缴/实缴出资1,800万元，持有江苏云之尚90%的股权，系其控股股东；江苏创见节能科技有限公司认缴/实缴出资200万元，持有江苏云之尚10%的股权，该股东已放弃优先受让权。
4、下属子公司：无。
5、其他情况：江苏云之尚不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项等或有事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。
6、江苏云之尚最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币万元
项目/统计区间 2016年12月31日 2017年3月31日
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,591.84 1,477.77
负债总额 869.41 854.57
应收账款净额 778.09 726.7
或有事项涉及的总额（包 0 0
括担保、诉讼、仲裁）
净资产 722.43 623.20
项目/统计区间 2016年度 2017年第一季度
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,879.40 78.11
营业利润 -404.08 -99.56
净利润 -395.29 -99.23
经营活动现金流量净额 -783.96 34.49
截至2017年3月31日，江苏云之尚相关财务数据占天泽信息（合并）最近一期总资产比例为0.61%、占净资产比例为0.26%、占营业收入比例为0.03%、占净利润比例为-0.04%，因此，江苏云之尚对本公司当期合并报表产生影响较小。
7、天泽信息出售控股子公司江苏云之尚72%的股权将导致上市公司合并报表范围变更。截至目前，上市公司经董事会授权同意2017年度为该子公司提供担保额度为1,500万元，其中：已实际提供的担保金额为908.0005万元、剩余担保额度为591.9995万元；上市公司不存在委托该子公司理财的情形；该子公司向上市公司申请借款（未到期）合计300万元。
上述担保、借款均履行了相应的审批程序及应履行的信息披露义务，目前该子公司资信状况良好，财务风险较低，未对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
考虑到未来公司不再控股江苏云之尚，将进一步采取积极措施控制风险，主要包括：1、对于上市公司已提供的担保，要求江苏云之尚的股权受让方缪广益、缪文球提供反担保，承担连带责任保证；2、上市公司已提供的借款，要求借款方江苏云之尚分期偿还本息，且由缪广益、缪文球提供连带责任保证；3、对已授权的剩余担保额度，公司将按照对非控股子公司对外担保的相关规定，未符合相关规定及履行相应审批程序前，不再对其提供担保。
四、交易的定价依据及合理性说明
本次交易的定价依据为股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始投资成本和截至2017年3月31日江苏云之尚净资产孰高的原则确定。
本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，目标公司经营层对其未来发展表明信心，同时结合目标公司的主营业务、经营情况、盈利能力、发展前景等因素综合分析，考虑到目标公司未能实现预计收益，为维护公司作为投资方的合法权益，经双方协商一致，最终以天泽信息转让股权对应的初始投资成本为依据，确定股权转让款合计14,409,660.00元。双方协商的股权转让款高于公司当时的投资金额，不会对公司造成经济损失或负面影响。
五、交易协议的主要内容
待相关议案经公司董事会审议通过生效后，公司将分别与受让方及目标公司签订《股权转让协议》并办理相关变更登记事宜，交易具体内容及价格以最终签订的协议为准。股权转让协议的主要内容如下：
1、交易标的：江苏云之尚72%的股权（注册资本出资额为1,440万元）。
2、股权转让价格：股权转让价格以不低于天泽信息转让股权对应的初始投资成本和截至2017年3月31日江苏云之尚净资产孰高的原则确定。最终以天泽信息转让股权对应的初始投资成本为依据，
