证券代码：300204 证券简称：舒泰神 公告编号：2018-08-01
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司
第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
舒泰神（北京）生物制药股份有限公司（以下简称“舒泰神”或“公司”）第三届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知以电话、电子邮件等相结合的方式于2018年01月31日发出，本次会议于2018年02月11日上午09:00在四川省眉山市岷江东湖饭店会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，现场表决的董事5名，通讯表决的董事4名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长周志文先生召集和主持，与会董事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过如下决议：
1、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度总
经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度董
事会工作报告>的议案》
本议案详细内容见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的公司
2017 年度报告中的第四节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事赵家良
先生、吴松生先生、龚兆龙先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职
报告》，并将在公司2017年年度股东大会上进行述职。《独立董事2017年度述职
报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度财
务决算报告>的议案》
《2017年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度报
告及年度报告摘要>的议案》
2017 年度报告及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2017
年度报告披露的提示性公告》刊登在《证券时报》。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度利
润分配预案>的议案》
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天衡审字（2018）00040号），公司2017年度实现归属公司股东的净利润263,026,789.47元，以母公司 2017 年度实现净利润 278,596,538.49 元为基数提取 10%法定盈余公积金27,859,653.85元后，加上年初未分配利润748,701,668.28元，减去实施2016年度利润分配方案分配的85,942,310.64元，截至2017年12月31日，公司可供分配利润为 897,926,493.26元，资本公积金余额为534,600,850.83元。
为了回报公司股东，与全体股东分享公司经营成果，同时考虑到公司发展的资金需求状况，根据《公司章程》及相关规定，公司2017年度利润分配预案为：以截至2018年02月11日公司总股本47781.2254万股为基数，向全体股东每10股派发现金2.5元人民币（含税），合计派发现金11,945.31万元。
上述利润分配预案与公司经营成长性相匹配，体现了公司积极回报股东的原则，适应了公司未来经营发展的需要，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度募
集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会指定的
创业板信息披露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，保荐机构德邦证券股份有限公司对公司的募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于<舒泰神（北京）生物制药股份有限公司2017年度内
部控制自我评价报告>的议案》
《2017 年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及所有者权益情况。2017 年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。
经公司董事会审计委员会提名，独立董事审核同意，董事会同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2018年度报告的审计工作，聘任期为一
年。关于2018年度财务审计费用董事会提请股东大会授权董事会依据市场价格
与审计机构协商确定。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的议案》
董事会同意公司继续向湖南嘉泰实验动物有限公司采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与湖南嘉泰实验动物有限公司进行日常关联交易的公告》。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票回避、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的议案》
董事会同意公司继续向昭衍（苏州）新药研究中心有限公司采购公司主要产品苏肽生的原材料小鼠颌下腺。
关联董事周志文、周艺、顾振其回避表决。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于与昭衍（苏州）新药研究中心有限公司进行日常关联交易的公告》。
公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
11、审议通过了《关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》
公司及其子公司拟委托北京昭衍新药研究中心股份有限公司（以下简称“昭衍新药”）及其全资子公司昭衍（苏州）新药研究中心有限公司（以下简称“苏州昭衍”）进行“治疗眼科疾病的基因药物”、“罕见病药物”及“单克隆抗体药物”三个项目的临床前研究服务。
具体内容详见公告于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于公司及其子公司与北京昭衍新药研究中心股份有限公司及其子公司进行关联交易的议案》。
公司独立董事就本议案发表独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权。
12、审议通过了《关于2017年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬的议
案》
董事会薪酬与考核委员会根据2017年年初审议通过的薪酬方案和董监高人
员的述职，结合财务、人力资源等职能部门出具的年度数据和绩效考核评定，综合考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素，拟定如下2017年度董事、监事、高级管理人员绩效薪酬方案（由于未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生、和高级管理人员张荣秦先生及马莉娜女士，其中周志文先生、蒋立新先生绩效薪酬通过美国子公司发放）：
董事姓名 绩效薪酬 高级管理人员姓名 绩效薪酬
周志文 0 张荣秦 42万人民币
蒋立新 0 马莉娜 20万人民币
监事姓名 绩效薪酬
张洪山 0
周志文、蒋立新为利益相关方，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
13、审议通过了《关于2018年度董事、监事薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素拟定如下2018年度董事、监
事薪酬方案（根据《董事、监事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》，未在公司担任其他职务的董事、监事不在公司领取薪酬，同时职工监事李涛女士按其所任岗位实行其他员工岗位工资制度，独立董事工作津贴已经过股东大会批准，因此此方案仅涉及以董事、监事身份在公司领取薪酬的非独立董事周志文先生、非独立董事蒋立新先生、监事张洪山先生）：
周志文基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪
酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
蒋立新基本薪酬为（24万人民币+15万美元）/年，按月平均发放，绩效薪
酬根据年度绩效考核经董事会批准后发放。
张洪山基本薪酬为60万人民币/年，按月平均发放，绩效薪酬根据年度绩效
考核经董事会批准后发放。
周志文、蒋立新为受益人，已回避表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：7票同意、2票回避、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于2018年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素制定如下2017年度高级管理
人员薪酬方案：
