证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2020-054
深圳翰宇药业股份有限公司
对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息 披露的 内容 真实、准确和完 整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2020年2月20日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“翰宇药业”或“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟 对外投 资的议案》，同意公司与上海一村股权投资有限公司（以下简称“一村投资 ”）、 广州市 新兴产 业发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）、一村资 本有限 公司（ 以下简 称“一村资本”）等机构合作，投资设立“广州一村医疗健康 产业投 资合伙 企业（ 有限合伙）”（以下简称“广州一村基金”或“基金”或“合 伙企业 ”），其中公司认缴出资额不超过2,000万元人民币。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创 业板 信息披 露业务 备忘录21号：上市公司与专业投资机构合作投资》，以及翰宇药 业《公 司章程》《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联 交易， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详细内 容请见 公司同日披露的《关于拟对外投资的公告》（公告编号：2020-016）。
二、进展情况
近日，公司与一村投资、一村资本签署了《广州一 村医 疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。广州一村基金已按照相关法律法规要求完成了工商登记手续，并取得广州市 黄埔区 市场监督管理局颁发的《营业执照》。具体进展情况如下：
（一）合伙企业注册信息
企业名称：广州一村医疗健康产业投资合伙企业（ 有限 合伙）
统一社会信用代码：91440101MA9UK67A2R
主要经营场所：广州市黄埔区信华路130号505房
成立日期：2020年04月30日
合伙期限：2020年04月30日至2025年04月30日
经营范围：商务服务业
（二）《合伙协议》主要内容
1、出资额、出资方式及缴付程序
（1）出资总额：本企业总 出资额 为6,000 万元人民币， 全部为货币形式出资。合伙企业成立后，可以根据实际情况增资。
（2）合伙人出资比例和出资方式：
合伙人名称 类型 出资 认 缴出 资额 认缴比 例
方式 （万元 ）
上海一村股权投资有限公司 普通合伙 人 货币 100 1.67%
深圳翰宇药业股份有限公司 有限合伙 人 货币 2,000 33.33%
一村资本有限公司 有限合伙 人 货币 3,900 65.00%
合计 — — 6,000 100%
（3）缴付程序
各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出 资通 知一次 性缴付 到位。合伙企业应于收到合伙人出资后三日内向已缴纳出资的合 伙人出 具出资 证明。
2、合伙企业的目的
在中国大陆地区从事国家法律允许的项目投资活动 ，保 护全体 合伙人 的合伙权益，通过投资生物与健康产业领域具备独特竞争优势的 优质企 业，并 经过整 合、价值提升后上市/出售退出，实现投资收益。
3、经营期限
经营期限为基金存续期限，为5年，自本企业成立之日起计算。如经营期限届满前3个月，本企业投资项目仍未全部退出，经 基金 管理人上海一村股权投资有限公司提议并经合伙人会议一致同意，本合伙企业可以延长1年，但仅能延长2次。如
大化为原则积极变现基金资产。
4、管理费用
（1）在基金投资期和投资延长期内，年管理费按实缴出资总额的2.0%提取；
（2）在基金回收期内，年 管理费 用为未 收回投 资额的2.0%；
（3）延长回收期的，在基金回收延长期内，不收取管理费；
（4）基金清算期间，不收取管理费；
（5）管理费按年度支付，采用合伙企业账面计提的方式，无需有限合伙人另
外支付。
5、投资决策委员会
(1)基金管理人在其法定权力机构下设立投资决策委员会。投资决策委员会经
过基金管理人法定权力机构授权，根据本协议和/或《委托管理协议》（如有）获
得对本合伙企业相关投资和退出决策的最终决策权。授 权期限 与本协 议期限 相同；
基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员 会根据 本协议 和/ 或《委 托
管理协议》（如有）行使投资决策权。
(2)投资决策委员会由3名委员组成，其中基金管理 人推 荐3名委员 。委员 名单
由本企业合伙人会议推荐，基金管理人决定。
6、合伙人财产份额的转让
（1）经基金管理人同意，有限合伙人可以向本合伙企业其他有限合伙人，也
可以向满足条件的其他自然人或法人转 让其在合 伙 企业中的 全部或者 部分 财产份 额，但转让后需满足本协议合伙人出资额、出资方式和缴付 期限等 有关规 定。
（2）在本合伙企业有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条
件下，本企业的其他合伙人有优先购买 权。两个 以 上合伙人 主张行使 优先 购买权 的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各 自的实 缴出资 比例行 使优先
购买权。
（3）除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在本合伙企业中
的财产份额，且不得主动要求退伙。
7、解散与清算
（1）解散事由
① 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
② 全体合伙人一致决定解散；
③ 合伙人已不具备法定人数满三十天；
④ 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
⑤ 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
⑥ 本企业严重亏损（达到 或超 过本企业 实际出 资总 额的50% ），无 法继续经 营；
⑦ 唯一的普通合伙人当然退伙或被除名或被撤换，在60日内无法确定新的普
通合伙人；
⑧ 所有对外投资提前收回；
⑨ 法律、行政法规规定的其他原因。
（2）清算
① 本企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及
缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产（不包括执行事 务合伙 人的人 员费用 ），按
以下顺序分配：清偿各合伙人实缴出资；按实缴出资比 例分配 给全体 合伙人 。
② 清算的程序按照《合伙企业法》及本协议其他相关规定办理。
8、违约责任
（1）合伙人违反出资义务的违约责任
本协议签署后，各方应本着诚实信用原则履行本协 议规 定的各 项义务 。若任何一方违反本协议而给其他各方造成损失的，守约方有权 要求违 约方赔 偿因其 违约行
为而给守约方造成的一切损失。
（2）普通合伙人的违约责任
违反本协议任何条款或勤勉谨慎的善良管理人职责 （指 故意的 不当行 为或不作为、重大过失、违反法律法规）给本合伙企业或有限合 伙人造 成损失 的，应 当赔偿
本合伙企业或有限合伙人的全部损失。
（3）有限合伙人的违约责任
① 有限合伙人未经授权以本企业名义与他人进行交易，给本合伙企业或者其
他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任 。
② 有限合伙人违反《合伙企业法》及本协议，给本合伙企业造成损失的，该
有限合伙人应当承担赔偿责任。
三、关联关系或其他利益 关系 说明
1、一村投资是执行事务合伙人一村资本的子公司，一村资本持有一村投资股
份比例为99.00%。
2、本次参与基金设立的合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存 在关联 关系或 利益安 排，未
直接或间接持有公司股份。
3、公司实际控制人、持股5% 以上 的股东 、董事 、监事、高级管理人员未参与
基金的发起、设立及份额认购，也未在合伙企业中任职 。公司 本次投 资事项 不存在
同业竞争，不构成关联交易。
四、交易的目的和影响
公司本次对外投资合作主要是借助专业投资机构的 资源 和平台 优势， 重点挖掘创新药的研究和开发，尤其是多肽创新药在多种癌症治 疗领域 的应用 。目前 ，公司
充分发挥自身的产业优势，积极与国内优秀科研团队等 进行了 前期交 流、洽 谈。本
次合作的顺利推进，将有利于拓展公司在创新药领域的 布局， 增强企 业综合 实力，
有利于提高公司在创新药领域的竞争能力。同时本次通 过与专 业机构 合作， 也可经
后续整合、价值提升后上市，或出售退出等方式，实现 企业投 资收益 。
广州一村基金的投资方向主要为医药、医疗服务和 医疗 器械等 大健康 领域的高创新性、高成长性和高附加值项目，与公司主营业务有 较高契 合性， 符合公 司的产
业规划。合伙人一村资本等有着成熟的大健康领域投资 经验， 曾主导 完成了 对意大
利新兴肿瘤研发机构Nerviano Medical Sciences Group S.r.l 的收购项目。本 次
对外投资事项的推进对公司未来在创新药领域布局的实 现有积 极作用，有利 于提高
公司的产业实力。
该合伙企业的发起设立、投资管理、业绩奖励等按 照市 场化方 式独立 运作，自主经营，自负盈亏，不会对公司的财务状况和经营产生 重大不 利影响 ，不存 在损害
公司及股东利益的行为。
五、风险提示
1、本基金具有投资周期长 、流 动性较低的特点，可 能 面临较 长的投资回报期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的经 营管理 、交易 方案等 多种因
素影响，可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险 。
2、公司董事会将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，根据各方合
作后续进展情况，及时履行相应审批程序及信息披露义 务。
六、备查文件
1、《广州一村医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
2、《广州一村医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）营业执照》；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳翰宇药业股份有限公司 董事会
2020 年5 月 7 日
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