证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2025-053
天津长荣科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》暨修订、制定及废止部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 27
日召开了第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于修订〈公司章程〉及修订、制定部分管理制度的议案》《关于废止〈监事会议事规则〉的议案》。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》及修订、制定、废止部分管理制度的原因
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关法律法规和规范性文件的规定，为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。同时，根据前述相关法律法规、规范性文件以及修订后的《公司章程》的规定，公司拟不再设置监事、监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并同步修订、制定相关制度。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次《公司章程》修订的核心内容包括：将“股东大会”修改为“股东会”；监事会的职责由董事会审计委员会行使；新增职工代表董事的规定；新增“控股股东和实际控制人”“独立董事”“董事会专门委员会”等章节。
此次修订涉及《公司章程》全篇，为突出本次修订的重点，本公告仅就重要条款的修订对比作出列示，其余只涉及部分文字表述的调整等内容将不再逐一对比。本次修订包括部分章、节及条款的新增或删除，序号相应予以调整。
除上述修订外，《公司章程》主要内容修订情况对比如下：
修订前 修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
新增条款 得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总裁、董事会秘书、财务总监(财务负责人)， 总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监(即财务负责人)高级管理人员则指公司的总裁及其他高级管理人员。 和经董事会决议确定的其他人员。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； (一) 向不特定对象发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他
的其他方式。 方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易 不得转让。
之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 不得转让其所持有的本公司股份。
持有的本公司股份。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行 员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之 数量。
日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管
理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上
述规定。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身 规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类
份后按照股东的要求予以提供 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违 法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
效。 除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股
民法院撤销。 东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
